证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司董事会
关于
上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上纬新材
股票代码：688585
董事会报告书签署日期：二〇二五年十月
有关各方及联系方式
上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
联系人：李姵仪
联系电话：021-57746183
收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购人之一致行动人名称：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
收购人之一致行动人住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路 8 号
联系人：赵勇、丁小园
联系电话：021-80508627
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 序言......7
第二节 本公司基本情况......8
第三节 利益冲突......14
第四节 董事会建议或声明......16
第五节 重大合同和交易事项......31
第六节 其他重大事项......32
第七节 备查文件......35
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
限公司要约收购报告书摘要》
《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科
独立财务顾问报告 指 技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份
有限公司之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、国联民生承 指 国联民生证券承销保荐有限公司
销保荐
收购人、智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
收购人之一致行动人、致远 指 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
新创合伙
SWANCOR 萨摩亚 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上纬投控 指 上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元盈丰 指 上海智元盈丰科技有限公司
恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）
智元创新、智元机器人 指 智元创新（上海）科技有限公司
核心管理团队 指 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，
合计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人 指 正大机器人有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司
正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星
产业投资人 指 海合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有
限合伙人份额
SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及
《股份转让协议一》 指 上纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公
司之股份转让协议》
《股份转让协议二》 指 SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署的《关于上
纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议三》 指 金风投控及致远新创合伙共同签署的《关于上纬新材料
科技股份有限公司之股份转让协议》
2025 年 7 月 8 日 ， SWANCOR 萨 摩 亚 、 智 元 恒 岳 、
STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全
资 子 公 司 SWANCOR 萨 摩 亚 所 持 有 的 上 市 公 司
100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股
本次协议转让 指 份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受
让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上
市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有
的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承
诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动
本次表决权放弃 指 人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行
使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让
协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表
决权始终不恢复。
根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方
式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有
智元恒岳股份受让 指 的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
24.99%。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约
收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股
份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。
同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承
诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860
本次要约收购/要约收购 指 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）
就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面
同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。
自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质
