证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-020
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量 80.64 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 40,320 万股的 0.20%。其中，首次授予 67.2726 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 83%；预留 13.3674 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的 17%。
一、股权激励计划目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的股权激励制度安排。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予 80.64 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,320 万股的 0.20%。其中，首次授予 67.2726 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 83%；预留 13.3674 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的 17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 64 人，约占公司员工总数368 人的 17.39%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要被激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、以上激励对象包含部分中国台湾籍员工，主要系公司中国台湾籍激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该中国台湾籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 汪大卫 中国 董事、副总经理 5.3910 6.69% 0.01%
2 谢珮甄 中国台湾 董事会秘书、财务 3.3659 4.17% 0.01%
负责人
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（62 人） 58.5157 72.56% 0.15%
三、预留部分 13.3674 16.58% 0.03%
合计 80.64 100.00% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 20%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 50%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在 2022 年 10 月 31 日（含）之前授予完成，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。若预留授予部分在 2022 年 10 月31 日之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起
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