上纬新材料科技股份有限公司
章程
2022 年 3 月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人...... 26
第七章 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第九章 通知和公告...... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第十一章 修改章程...... 36
第十二章 附则...... 37
第一章 总则
第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，
由上纬（上海）精细化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
9131000060742212X5 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,200,000 股，
于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文全称：上纬新材料科技股份有限公司
英文全称：Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区松胜路 618 号。
邮政编码：201613
第六条 公司注册资本为人民币 40,320 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用上海市松江工业区有利的地理位置、便捷
的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源，发展合营各
方在人才、技术和售后服务等方面的整体优势，生产高品质产品，以
满足国内外市场的需求，同时能进一步促进松江地区外向型经济的发
展，扩大外贸出口，并为公司创造满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、
热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品
油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务
（拍卖除外）及相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
如下：
序号 发起人 认购股份数 占公司股 出资方式 出资时间
姓名（名称） （股） 本的比例
1 Strategic Capital 61,287,730 17.0244% 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
Holding Limited 之前
序号 发起人 认购股份数 占公司股 出资方式 出资时间
姓名（名称） （股） 本的比例
2 SWANCOR 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
IND.CO.,LTD. 258,229,392 71.7304% 之前
SWINHOKA 2017 年 9 月 30 日
3 INVESTMENT 3,393,570 0.9427% 净资产折股 之前
LIMITED
4 金风投资控股 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
有限公司 36,000,000 10.0000% 之前
阜宁上质咨询 2017 年 9 月 30 日
5 服务合伙企业 383,259 0.1065% 净资产折股 之前
（有限合伙）
阜宁上信咨询 2017 年 9 月 30 日
6 服务合伙企业 391,939 0.1089% 净资产折股 之前
（有限合伙）
阜宁上诚咨询 2017 年 9 月 30 日
7 服务合伙企业 314,110 0.0873% 净资产折股 之前
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00% / /
第十九条 公司的股份总数为 403,200,000 股，均为普通股，每股面值为人民币
1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二
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