证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2025-008
上海合晶硅材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易简要内容：上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）拟与Wafer Works Investment Corp.（以下简称“WWIC”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟不超过5,000万元人民币。其中，上海合晶拟出资不超过 2,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%。
本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
本次投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了明确的核查意见。此项交易无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。
（2）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风
险、未来项目进展不达预期等风险。
（3）截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司战略发展规划，拟与WWIC共同出资设立合资公司。注册资本拟不超过5,000万元人民币。其中，上海合晶拟出资不超过 2,000万元人民币，占注册资本40%；WWIC拟出资不超过3,000万元人民币，占注册资本60%。
WWIC为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等相关规定， WWIC系公司关联方。本次投资事项为上 海合晶与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议 通过，同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，无需提交公司股东 大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到
3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、关联方基本情况
公司名称：Wafer Works Investment Corp.
公司注册编号：19104
注册资本：70,000,000.00美元
董事：焦平海
成立日期：2004年12月1日
注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road,
Apia, Samoa
主营业务：投资控股
股权结构：合晶科技股份有限公司持股100%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟与关联方WWIC共同出资设立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本公告披露日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为
准。
（二）合资公司基本情况
1、 拟设立公司名称：上海台晶科技有限公司（暂定名，最终名称以市场主体登记
注册机关核定为准）
2、 注册资本：拟不超过5,000万元人民币
3、 公司性质：有限责任公司
4、 注册地址：上海市（详细地址待定，以市场主体登记注册机关核准为准）
5、 经营范围：硅材料、电子材料的生产及销售；从事货物与技术的进出口业务
（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外），【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际经营范围以工商登记注册为准。
6、 出资方式
上海合晶以现金出资，拟出资不超过 2,000万元人民币，占注册资本40%；WWIC以现金出资，拟出资不超过 3,000万元人民币，占注册资本60%。
四、关联交易的协议主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议，本次投资计划预计三年内执行完成，实际投资金额及相关事项授权董事长在有关法律、法规范围内全权办理，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关协议、制作、签署其他文件、协助办理公司登记等其它事项。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司战略发展规划，进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。
公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批
准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外 投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞 源回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次 投资事项，此议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年3月18日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、中介机构意见
经核查，保荐人认为：
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
上海合晶硅材料股份有限公司董事会
2025年3月19日
