证券代码：688577 证券简称：浙海德曼 公告编号：2023-048
浙江海德曼智能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商
变更登记以及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27
日以现场结合通讯的方式召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并授权办理工商变更登记的议案》、《关于修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的议案》，同时提请股东大会授权管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）相关业务规定，浙江海德
曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日收到中证登
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记 117,296 股。本次限制性股票归属完成后，公司的股份总数由 54,089,320 股增至 54,206,616 股，注册资本由54,089,320 元增至 54,206,616 元。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，形成《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（202311 修订）。具体章程修订内容如下：
1、章程第六条原为： 公司注册资本为人民币 54,089,320 元。
现将该条修改为： 公司注册资本为人民币 54,206,616 元。
2、章程第二十条原为： 公司股份总数为 54,089,320 股，均为人民币普通
股。
现将该条修改为： 公司股份总数为 54,206,616 股，均为人民币普通股。
3、章程第一百二十四条原为：公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》）的要求设立独立董事。
现将该条修改为： 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。
4、章程第一百二十六条原为：独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十八条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
现将该条修改为：独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百二十七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则。
5、章程第一百二十七条原为：独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；（七）中国证监会或交易所认定的其他人员。
现将该条修改为： 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6、章程第一百二十八条原为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
现将该条修改为： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
7、章程第一百二十九条原为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
现将该条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
8、章程第一百三十条原为：独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半
数以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
现将该条修改为： 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的半数以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
9、章程第一百三十一条原为：公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。。
现将该条修改为： 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不
在公司担任高
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