上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕97 号
───────────────关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
孚能科技（赣州）股份有限公司、东吴证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于前募项目
根据申请文件：截至 2021 年 7 月，IPO 募投项目年产 8GWh
锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）的资金投入比例为6.34%。
请发行人说明：（1）截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性；（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在 2022 年能否达到可使用状态。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2. 关于本募项目
根据申请文件：（1）本次募投项目高性能动力锂电池项目，项目达产后将实现年产 12GWh 动力电池系统的生产能力，项目的总投资额为 525,625.9 万元，拟以募集资金投入金额为 460,000万元；前次募集资金投入 283,682.66 万元用于年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。本次募投项目单位产能对应的投资金额显著高于前次募投项目；（2）发行人的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一；近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线。
请发行人说明：（1）对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依据、测算过程；设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因；（2）发行人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安排；本项目与IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”的技术路线、应用领域及目标客户的关系；（3）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动力电池市场份额变化情况及预计市场规模；（4）结合发行人产能安排、产能利用率及产销率、技
术及价格竞争优劣势、发行人市场份额，在手订单、行业技术路线发展趋势等量化分析新增产能的消化措施；（5）本项目土地、环评批复进展情况。
请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
3. 关于发行人经营业绩下滑
根据申报材料：（1）报告期内，发行人动力电池系统销售收入分别为 218,205.61 万元、231,367.31 万元、91,128.46 万元和 63,785.54 万元。2020 年销售收入大幅下滑；（2）报告期内，发行人动力电池系统产品毛利率分别为 3.56%、22.72%、9.81%和-7.53%，毛利率波动较大；（3）在销售端，三元软包动力电池目前仍处于导入期，公司采取了价格跟随战略，参考市场价格确定自身产品的销售价格。在成本端，由于三元软包技术路线在原材料使用、封装环节等方面与其他类型的动力电池有一定差异，单位成本高于同行业可比公司；（4）报告期内，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 12,060.96 万元、12,142.98 万元、21,139.36 万元和 11,095.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,821.48 万元、13,122.77 万元、-33,100.43 万元和-22,636.26 万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。
请发行人说明：（1）2020 年收入大幅下降的原因，收入变动趋势与同行业可比公司是否一致；（2）结合平均单价、单位成本，量化分析报告期内毛利率较低且波动较大的原因，并与同行业可比公司进行比较；（3）结合报告期内主要产品的销售价格偏
低但单位成本较高、报告期内存在降价处理和折价销售等情形，分析主要产品是否具备技术先进性，是否得到市场认可；（4）结合公司的经营业绩对非经常性损益存在依赖的情况，量化分析新能源补贴政策退坡对发行人未来经营业绩的影响；（5）结合日常运营资金支出、主要产品销售情况等，预计达到盈亏平衡的时间点，预计达到盈亏平衡点的销量与报告期已实现销量的差异情况。
请保荐机构对就净利润持续为负是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表明确核查意见。
4. 关于本募项目收益测算
根据申报材料：（1）发行人 2020 年销售收入大幅下降，净利润为负；与公司产品配套的多家客户车型销售情况不佳，客户需求不达预期；（2）经测算，项目建成后税后投资回收期（含建设期）为 6.95 年（含建设期），税后内部收益率为 12.80%。
请发行人说明：（1）收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据，预测收入及净利润的预测结果；（2）结合 2020 年销售收入大幅下降、报告期内客户需求下降、产能利用率较低的情况，分析本次募投项目继续扩产的必要性，预计销量和收入的可实现性，并结合上述情况分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。请保荐机构对募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性发表明确意见。
5. 关于补充流动资金
根据募集说明书：截至报告期末，发行人货币资金余额为462,289.09 万元，交易性金融资产余额为 98,126.02 万元。截
至 2021 年 7 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的余额为 95,000 万元。公司拟将本次向特定对象募集资金中的60,000 万元用于补充流动资金。
请发行人披露：结合未来三年公司资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金金额的确定依据。
请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问，充分论证补流高于 30%的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
6. 关于财务性投资
根据申报材料：截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产
金额为 98,126.02 万元，均为公司购买结构性存款理财产品。产业基金、并购基金方面，发行人投资了北京京能能源科技并购投
资基金(有限合伙)、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、亿
咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC 等。2021 年 3 月，发
行人与湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）及控制亿咖通各公司方签订《股份购买协议》，公司已支付等值 3,000万美元的人民币履约保证金。
请发行人说明：（1）结合亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDINGINC 的主营业务及产品，分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
7. 关于客户变动较大
根据申报材料：（1）2018 年和 2019 年客户较为集中，主要
客户为北汽集团、长城集团和上海锐镁新能源科技有限公司。（2）2020 年和 2021 年上半年客户集中度下降，客户结构较以前年度发生较大变化。主要包括广汽集团、开沃汽车、戴姆勒、天际汽车和江铃集团等多个整车厂商。（3）自 2020 年起，公司向北汽集团销售大幅减少，主要系因北汽集团自身需求下降。长城集团为 2018 年和 2019 年第二大客户，受新冠疫情冲击和网约车政策改革影响，长城集团相应车型销售情况不及预期，销量大幅减少，
因此也减少了配套锂电池采购，从而导致公司向长城集团的销售大幅减少。
请发行人说明：（1）结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较大变化的原因；发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订单获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力；（2）结合报告期内主要客户的销售金额变动、配套车型的销售情况、产品验证周期、合同签订情况、在手订单情况等，分析与主要客户合作的稳定性及销售金额的增长性，并在风险因素章节中进行提示；（4）结合主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行人产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，发行人应对客户流失风险的措施；（5）截止目前发行人向戴姆勒实现销售的具体情况，前述合作对发行人业绩的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
8. 关于应收账款及现金流
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为
163,476.53 万元、 151,401.03 万元、 140,234.29 万元和
137,894.36 万元，占当期营业收入的比例分别为 71.84%、61.81%、
125.25%和 157.23%。（2）截至 2021 年 6 月末，公司应收账款账
龄超一年的余额为 16,312.20 万元，占期末应收账款余额的比例为 20.19%。发行人对上海锐镁的应收账款存在无法回收的风险。（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-43,757.40 万 元 、 48,352.18 万 元 、 -94,385.78 万 元 和
-20,048.40 万元。
请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化；（2）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人业绩的影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，并结合前述情况补充风险提示；（3）报告期最新一期，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况，是否存在到期无法回收的风险；对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（5）经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
9. 关于存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为 2,930.63 万元、2,506.67 万元、 11,841.64 万元和7,074.43 万元。报告期内，存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品。2020 年度存货跌价损失金额较高，主要原因为 2020 年度国内外销售均未能达到预期，电芯形成较大库存。公司拟将该部分电芯产品直接出售处
置，电芯预定用途发生变化，出现减值；公司镇江工厂产能处于调试爬坡阶段，导致不合格品库存增加，在外观或性能方面具有瑕疵或缺陷。
请发行人说明：（1）结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价
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