证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2025-039
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》、完善公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召
开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>及部分公司治理制度的议案》《关于进一步完善公司治理制度的议案》，拟取消监事会、修改《公司章程》、完善公司治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。
二、修改《公司章程》的情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。因修改所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修改中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述在不涉及其他修改的前
提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修改情况详见本公告附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、完善公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，持续完善内部治理制度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进一步完善。本次完善公司治理制度的具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股
东大会审议
1 《公司章程》 修改 是
2 《公司股东会议事规则》 修改 是
3 《公司董事会议事规则》 修改 是
4 《公司监事会议事规则》 废止 是
5 《公司总经理工作细则》 修改 否
6 《公司董事会审计委员会议事规则》 修改 否
7 《公司董事会提名委员会议事规则》 修改 否
8 《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修改 否
9 《公司董事会战略委员会议事规则》 修改 否
10 《公司独立董事工作制度》 修改 是
11 《公司董事会秘书工作制度》 修改 否
12 《公司内幕信息知情人登记管理制度》 修改 否
13 《公司对外担保管理制度》 修改 是
14 《公司子公司管理办法》 修改 否
15 《公司关联交易决策制度》 修改 是
16 《公司募集资金使用管理制度》 修改 否
17 《公司投资者关系管理制度》 修改 否
18 《公司信息披露管理制度》 修改 否
19 《公司重大投资和交易决策制度》 修改 是
20 《公司董事、高级管理人员及核心技术人员 修改 否
所持公司股份及其变动管理制度》
21 《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修改 否
22 《公司重大信息内部报送制度》 修改 否
23 《公司舆情管理制度》 修改 否
24 《公司董事、高级管理人员以及其他相关人 制定 否
员对外发布信息管理制度》
25 《公司董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
26 《公司内部审计制度》 制定 否
27 《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
上述拟修改和制定的制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
附件：《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第一条 为维护江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称
第一条 为维护江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
/ 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、
务总监、董事会秘书。 财务总监、董事会秘书和本章程规定
