证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-054
明冠新材料股份有限公司
关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投
资管理有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”或“甲方”）将其持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70%股权转让给赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州睿象”或“乙方”），转让价款总额为 4,500.00万元。
本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易实施不存在重大法律障碍，兴华财通不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易在公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议或履行其他审批程序。
本次交易完成后，公司不再通过全资子公司明冠投资持有兴华财通的股权，兴华财通将不再属于公司的合并报表范围。
风险提示：《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合
同》中的出质人赣州睿象拟将其依据主合同《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》约定而受让的兴华财通创业投资管理有限公司的 70%股权作质押，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
公司为聚焦主业经营，专注于新能源领域新型复合膜材料产品的生产、研发与销售，为做大做强新能源复合膜材料主业，公司加快与控股子公司兴华财通相关资产及其业务的脱离，明冠投资将其所持有兴华财通 70%股权转让给赣州睿象。
2、交易标的情况
2021 年 11 月 26 日，公司全资子公司明冠投资分别与陕西兴华同创投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）和陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币 4,000.00 万元收购
兴华同创持有的兴华财通 70%股权。具体详见公司于 2021 年 11 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com）披露的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》（公告编号：2021-044）。
3、交易事项
近日，明冠投资与赣州睿象签署《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合同》，明冠投资将其所持有兴华财通 70%股权转让给赣州睿象，转让价款总额为 4,500.00万元。同时质押合同约定，明冠投资在移交全部兴华财通证照、印章给赣州睿象和办理股权变更登记手续后至赣州睿象支付最后一笔兴华财通股权转让款1,500.00 万元人民币期间，赣州睿象依据质押合同约定拟将其受让的兴华财通的 70%股权质押给明冠投资。
本次交易完成后，公司全资子公司明冠投资不再持有兴华财通股权。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易转让价款总额为 4,500.00 万元，较原投资的账面价值溢价人民币500.00 万元，交易增值率 12.50%。本次出售股权的交易作价已经北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具《深圳市明冠投资发展有限公司拟股权转让涉及的兴华财通创业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-000 号）。
5、交易所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的审批程序
公司于 2023 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
就本次交易事项，公司独立董事于 2023 年 6 月 1 日出具了《明冠新材料股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，符合公司长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次收购事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360702MABTFYUU4A
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：陈刚
5、出资额：11 万元人民币
6、成立日期：2022 年 7 月 12 日
7、企业住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
1304-089 室
8、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构： 张艳平持股 90.9091%、陈刚持股 9.0909%。
10、赣州睿象不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司全资子公司明冠投资直接持有的兴华财通70%的股权。
(二)标的公司基本情况
1、企业名称：兴华财通创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70P3BB4L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈刚
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2018 年 6 月 13 日
7、注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心 14 楼
8、主营业务：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：明冠投资持有兴华财通 70.00%股权，陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有兴华财通 30.00%股权。
10、公司简介：兴华财通已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，基金管理人登记编号：P1069699，投资项目涵盖锂电新能源、生物医药等领域。
11、兴华财通不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、截止目前，公司及明冠投资与兴华财通没有实际发生担保，也不存在财务资助状况。
(三)交易标的财务状况
兴华财通最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 45,713,027.72 44,705,558.77
负债总额 234,707.70 255,758.03
资产净额 45,478,320.02 44,449,800.74
主要财务指标 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 1,117,928.86 178,655.66
净利润 6,897,523.50 -1,020,903.25
是否经审计 是 否
注：上表中已经审计的数据来自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023 年 4 月 15 日出具的天健深审〔2023〕127 号《审计报告》。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、受深圳市明冠投资发展有限公司的委托，由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司股权价值进行了评估，并出具《深圳市明冠投资发展有限公司拟股权转让涉及的兴华财通创业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-000 号）。
2、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
3、评估方法：本项目采用资产基础法和市场法进行评估。
4、评估结论：截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在持续经营假设、公开
市场假设的前提条件下，兴华财通创业投资管理有限公司账面资产总额为
4,571.30 万元，负债总额为 23.47 万元，净资产（所有者权益）为 4,547.83 万
元；采用资产基础法评估后资产总额为 4,483.58 万元，负债总额为 23.47 万元，
净资产（所有者权益）价值为 4,460.11 万元，评估减值 87.72 万元。减值率 1.93%。
（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币4,500.00 万元。本次交易定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容
（一）《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》主要内容：
甲方（转让方）：深圳市明冠投资发展有限公司
乙方（受让方）：赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈刚
目标公司：兴华财通创业投资管理有限公司
1、标的股权
本次交易的标的股权为甲方所持有的目标公司 70%股权。甲方以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，乙方以本协议所确定的条件及价格受让该股权。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方一致同意本协议项下约定的股权转让价格为人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000.00）。
（2）股权转让价款支付方式及期限。
股权转让价款均以现金（转账）支付。乙方于本协议书签署当天向甲方支付首笔股权转让款伍佰万（￥5,000,000.00）元整；甲方收到乙方支付的第二笔股权转让款贰仟伍佰万（￥25,000,000.00）元后当日办理股权变更登记；余款壹仟
伍佰万（￥15,000,000.0
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