证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2024-003
兰剑智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订
暨制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日以现
场结合通讯的方式召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、 变更注册资本、修订《公司章程》的具体内容
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票 335,700 股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民
1 币 7,267 万元。 币 7,300.57 万元。
第十九条 公司在首次向社会公众公开 第十九条 公司股份总数为 7,300.57 万
2 发行股票后的股份总数为 7267 万股， 股，均为人民币普通股。
均为人民币普通股（A 股）。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会
须经股东大会审议通过： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额（按照担 （三）公司的对外担保总额（按照担保
保金额连续 12 个月累计计算原则）， 金额连续 12 个月累计计算原则），达
达到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保； 提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程 （六）公司在一年内担保金额超过公司
规定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产 30%的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事 （七）上海证券交易所或者公司章程规
项时，应经出席会议的股东所持表决 定的其他担保情形。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项
…… 时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
4 在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东大会：
……（五）监事会提议召开时； ……（五）监事会提议召开时；（六）
（六）法律、行政法规、部门规章或 二分之一以上独立董事提议并经董事会
本章程规定的其他情形。 审议同意的；（七）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
5 第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容：……（五）会务常设联系人姓 ……（五）会务常设联系人姓名，电话
名，电话号码…… 号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
6 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条 券法》第六十三条第一款、第二款规定
件的股东可以征集股东投票权…… 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东可以征集股东投票
权……
第八十二条 董事、监事候选人名单以
7 提案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
……（二）独立董事由现任董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股份
第八十二条 董事、监事候选人名单以 1%以上的股东提名。独立董事的提名
提案的方式提请股东大会表决。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
各届董事、监事提名的方式和程序 提名人应当充分了解被提名人职业、学
为： 历、职称、详细的工作经历、全部兼
……（二）独立董事由现任董事会、 职、有无重大失信等不良记录等情况，
监事会、单独或合计持有公司已发行 并对其符合独立性和担任独立董事的其
股份 5%以上的股东提名。 他条件发表意见。被提名人应当就其符
…… 合独立性和担任独立董事的其他条件作
（六）……股东大会就选举董事、监 出公开声明。提名委员会应当对被提名
事（指非由职工代表担任的监事）进 人任职资格进行审查，并形成明确的审
行表决时，实行累积投票制…… 查意见；
（六）……股东大会就选举董事、监事
（指非由职工代表担任的监事）进行表
决时，实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制且中小股东表决情况应当单独计票
并披露……
第一百〇六条 董事会由九名董 第一百〇六条 董事会由九名董事
8 事组成，其中设独立董事三人。董事 组成，其中设独立董事三人。董事会设
会设董事长一人。 董事长一人。
董事会可按照股东大会的决议设立战 董事会可按照股东大会的决议设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
委员会。专门委员会成员全部由董事 员会。专门委员会成员全部由董事组
组成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 酬与考核委员会中独立董事应占二分之
占二分之一以上并担任主任委员（召 一以上并担任主任委员（召集人），审
集人），审计委员会中至少应有一名 计委员会中至少应有一名独立董事是会
独立董事是会计专业人士。 计专业人士，且审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董
事。
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