证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-053
西安瑞联新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元（含本数），认购数量不超过29,525,361股（含本数）。
公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和开投集团就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署了《股份转让协议》，同时，开投集团与卓世合伙签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使，在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订附生效条件的股份认购协议及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票方案尚需开投集团就本次交易取得所需的主
管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进
一步审查的决定、公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注
册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与开投集团签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元，认购数量不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
截至本公告披露日，开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的公司新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下公司股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之
差大于或等于10%；③2026年3月2日。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 青岛开发区投资建设集团有限公司
法定代表人 姜伟波
注册资本 200,000.00万元人民币
注册地址 山东省青岛市黄岛区庐山路57号办公2715
通讯地址 山东省青岛市黄岛区庐山路57号经控集团大厦27层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信通代码 91370211MA3DML8A4B
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口
；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；土地整治服
务；工程管理服务；市场营销策划；物业管理；旅游开发项目
经营范围 策划咨询；文艺创作；建筑材料销售；农副产品销售；橡胶制
品销售；高品质合成橡胶销售；木材销售；软木制品销售；煤
炭及制品销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿
石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销
售；电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017年5月11日
营业期限 2017年5月11日至无固定期限
股东名称 青岛军民融合发展集团有限公司、城发投资集团有限公司
（二）主营业务情况
开投集团作为青岛西海岸新区国有资产管理局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,572,715.24
负债总额 2,873,848.17
所有者权益 1,698,867.07
项目 2023 年度
营业收入 1,111,357.34
营业利润 23,795.42
净利润 31,280.30
注：上述财务数据已经审计。
（四）股权控制关系
截至本公告日，开投集团的控股股东为青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。开投集团股权控制关系结构图如下：
（五）开投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（公司）：西安瑞联新材料股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：青岛开发区投资建设集团有限公司
协议签订时间：2024年5月10日
（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量
1、认购标的
公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购方式
认购人以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为 合法合规的自有资金或自筹资金。
3、认购价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%
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