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致：西安瑞联新材料股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021195 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政规章、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)涉及的相关事宜出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、瑞联新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断
的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意瑞联新材在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是瑞联新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供瑞联新材实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为瑞联新材实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞联新材实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 瑞联新材实施本激励计划的主体资格
1.1 瑞联新材系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，瑞联新材前身为西安瑞联近代电子材料有限责任公司，于 1999
年 4 月 15 日成立；于 2015 年 9 月 8 日整体变更为西安瑞联新材料股份有限公司。
根据瑞联新材提供的西安市市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码：91610131628053714D)，瑞联新材注册资本为
7,018.1579 万元，住所为西安市高新区锦业二路副 71 号，法定代表人为刘晓春，
经营范围为一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含
药品)、农药中间体以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)的研制、
开发、生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学品)；化工机械加
工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、易制毒化学品)的销售；
化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险品)，光电原材料、电子元器件
及机电产品的生产与销售。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
1.2 瑞联新材的股票已在上海证券交易所上市交易
中国证监会于 2020 年 7 月 28 日出具《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582 号)。瑞联新材获准首次向社
会公开发行人民币普通股股票 17,550,000 股，并于 2020 年 9 月 2 日在上海证券
交易所科创板上市，证券简称为“瑞联新材”，证券代码为：688550。
1.3 经本所律师核查，瑞联新材自上市以来未发生股本变动。
1.4 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，瑞联新材
目前登记状态为开业。
1.5 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月9日出具的信会师报字[2021]
第 ZA10885 号《审计报告》、并经瑞联新材的确认，瑞联新材不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞联新材系依法设立并
有效存续的股份有限公司，瑞联新材不存在根据《公司法》等法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。据此，瑞联新材具备实施本激励计划的主体资格。
二． 本激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本激励计划的激励方式
根据《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)，瑞联新材本激励计划的激励方式为第二类限制性股
票，符合《上市规则》第 10.5 条、《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性
股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，
限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励
对象发生异动的处理，附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，
符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术
人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
本所律师认为，公司本激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高
级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工(不包括
独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
同时，《激励计划(草案)》载明，参与本激励计划的激励对象不包括公司监
事、独立董事，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》第 10
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