证券代码：688539 证券简称：高华科技
南京高华科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
南京高华科技股份有限公司
二零二五年七月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京高华科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的本公司人民币A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；该第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,103,671股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.13%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为13.26元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计75人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，约占公司2024年12月31日员工总数538人的13.94%。
六、本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......3
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......12
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......13
第八章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法......16
第九章 第二类限制性股票的授予与归属条件......17
第十章 本激励计划的调整方法和程序......21
第十一章 第二类限制性股票的会计处理方法......24
第十二章 本激励计划的实施程序......26
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务...... 29
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理...... 31
第十五章 附则......35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高华科技、本公司、上市公司 指 南京高华科技股份有限公司
本激励计划 指 南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划（草案）
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《南京高华科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会批准生效。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划
