688536 科创 思瑞浦

证券代码：688536                                  证券简称：思瑞浦
 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
                  3PEAK INCORPORATED

          （苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                        上海市广东路 689 号

                    联席主承销商

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                      二〇二三年十月


                  特别提示

一、发行股票数量及价格

    1、发行数量：12,044,399 股

    2、发行价格：149.53 元/股

    3、募集资金总额：人民币 1,800,998,982.47 元

    4、募集资金净额：人民币 1,781,656,587.99 元

二、本次发行股票预计上市时间

    本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）三、发行对象限售期安排

    本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。


                    目  录


特别提示......1

    一、发行股票数量及价格......1

    二、本次发行股票预计上市时间......1

    三、发行对象限售期安排......1
目  录......2
释  义......4
第一节 公司基本情况......5

    一、发行类型......7

    二、本次发行履行的内部决策程序 ......7

    三、发行时间......13

    四、发行方式......13

    五、发行数量......13

    六、发行价格......13

    七、募集资金及发行费用......14

    八、募集资金到账及验资情况......14

    九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......14

    十、新增股份登记情况......15

    十一、发行对象......15

    十二、联席主承销商的合规性结论意见......19

    十三、发行人律师的合规性结论意见......20
第三节 本次新增股份上市情况 ......21

    一、新增股份上市批准情况......21

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21

    三、新增股份的上市时间......21

    四、新增股份的限售安排......21
第四节 股份变动及其影响 ......22

    一、本次发行前公司前十名股东情况......22

    二、本次发行后公司前十名股东情况......22

    三、股本结构变动情况......23

    四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23


    五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......23
第五节 财务会计信息分析 ......25

    一、主要财务数据 ......25

    二、管理层讨论与分析......26
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ......28
第七节 保荐机构的上市推荐意见......30

    一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......30

    二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......30
第八节 其他重要事项......31
第九节 备查文件 ......32

    一、备查文件目录 ......32

    二、查阅地点、时间 ......32

                    释  义

    除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
本公司、公司、发  指  思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
行人、思瑞浦

本上市公告书      指  思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                      行 A 股股票上市公告书

本次发行、本次向  指  思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
特定对象发行          行 A 股股票之行为

报告期、最近三年  指  2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月

及一期

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》      指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》      《上市公司证券发行注册管理办法》

募集说明书        指  思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                      行 A 股股票募集说明书

中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会
会

上交所            指  上海证券交易所

海通证券、保荐人、 指  海通证券股份有限公司
联席主承销商
中信证券、联席主  指  中信证券股份有限公司
承销商

联席主承销商      指  海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

发行人律师、国浩  指  国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、普  指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
华永道

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 公司基本情况

    公司名称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

    英文名称：3PEAK INCORPORATED

    法定代表人：吴建刚

    证券简称：思瑞浦

    证券代码：688536.SH

    注册资本：12,019.5477 万元

    成立日期：2012 年 4 月 23 日

    上市日期：2020 年 9 月 21 日

    股票上市地：上海证券交易所

    注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1

    办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第
三层、第四层

    董事会秘书：李淑环

    邮政编码：201210

    电话号码：021-5888 6086

    传真号码：021-5888 6085

    互联网址：https://www.3peak.com

    电子邮箱：3peak@3peak.com

    所属行业：根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。

    经营范围：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本
公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


        第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、本次发行履行的内部决策程序
（一）董事会审议过程

    2022 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

    2022 年 11 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

    2022 年 12 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

    2023 年 9 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。
（二）股东大会审议过程

    2022 年 9 月 26 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2023 年 9 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程

    2023 年 2 月 2 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2023 年 3 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监