证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-036
苏州上声电子股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予激励对象人数由 182 人调整为 181 人;
首次授予限制性股票数量由 293.3 万股调整为 291.5 万股；
首次授予价格由 26.60 元/股调整为 26.42 元/股;
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5
日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)相关事项进行了调整。现将相关事项公告如下：
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司内部宣传栏公示了
本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何
书面异议、反馈记录。2023 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5 月 19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果
（1）调整事由
本次激励计划中有激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会根据 2022年年度股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象的人数、名单进行调整。
根据公司《激励计划(草案)》第十章相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于 2022 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本16,000万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.18
元(含税)，共计派发现金红利 2,880 万元(含税)。2023 年 5 月 26 日，
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 1 日实施完
毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权，对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
（2）调整结果
1）首次授予激励对象人数、限制性股票数量的调整
鉴于公司本激励计划中原确定首次授予的1名外籍激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2022 年年度股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象的人数、名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 182 人调整为 181 人，前述 1 名外籍激励对象对应的拟授予限制性股票份额调整到预留部分。
调整后，本激励计划首次授予数量调整为 291.5 万股、预留授予数量调整为 28.5 万股，限制性股票总量保持不变(本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员)。
2）授予价格调整
根据公司本激励计划第十章相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 26.60-0.18=26.42 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、授予价格及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。
（四）独立董事意见
经核查，公司全体独立董事一致认为:公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项符合相关法律、法规及《苏州上声电子股份有限公司章程》和公司《激励计划(草案)》的相关规定，本次调整在公司 2022 年年度股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 182 人调整为 181 人;本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 293.3 万股调整为291.5万股，预留授予的限制性股票数量由26.7万股调整为28.5万股，授予总量不变。授予价格由 26.60 元/股调整为 26.42 元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，公司全体独立董事一致同意本次调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项。
（五）监事会事意见
经核查，公司监事会认为:公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划(草案》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意本次调整 2023 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项。
（六）法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月 6 日
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