证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2024-017
武汉科前生物股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记、新增及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 31 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于新增<会计师事务所选聘管理办法>的议案》，其中修订后的《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2024年3月31日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39,960股第一类限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-016）。本次回购注销完成后，公司注册资本将由466,168,016元变更为466,128,056元，公司总股本将由466,168,016股变更为466,128,056股。
二、修改《公司章程》并办理工商变更登记的情况
基于上述公司注册变更情况，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
46,616.8016 万元。 46,612.8056 万元。
2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 46,612.8056
46,616.8016 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
3 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十三条第（三）项、 的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
购本公司股份的，应当通过公开的集中 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
..... .....
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准变更募集资金用途事 划；
4 项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形
行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生以下交易（公司 第四十一条 公司发生以下交易（公司提
提供担保除外）时，须经董事会审议后 供担保除外）时，须经董事会审议后提交
提交股东大会审议： 股东大会审议：
...... ......
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值
的 10%以上；
5 （三） 交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元。
第四十二条 公司发生下列对外担保行 第四十二条 上市公司提供担保的，应当
6 为时，须经董事会审议通过后提交股东 提交董事会或者股东大会进行审议，并及
大会审议： 时披露。公司发生下列对外担保行为时，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 应当经董事会审议通过后提交股东大会
审计净资产 10％的担保； 审议：
...... （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）上海证券交易所及本章程规定的 计净资产 10％的担保；
其他担保情形。 ......
（六）上海证券交易所及本章程规定的其
他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（三）项担保，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召开临时 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或本章程规定人数 2/3 时； 或本章程规定人数 2/3 时；
7 ...... ......
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司注册地证监局和上海证券
交易所，在期限届满前披露原因及后续方
案。
第五十条 监事会或股东决
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