股票简称：神州细胞 股票代码：688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司 2025 年 6 月 23
日召开的 2025 年第一次临时股东会决议、2025 年 6 月 5 日召开的第三届董事会
第二次会议决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价
格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 25,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。（六）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。
二、特别风险提示
（一）市场风险
公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保目录。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能被市场所接受、或更具成本效益优势的同类产品，或相关疾病的治疗格局发生变化，公司已上市产品可能无法达到销售预期。同时，报告期内公司存在对外捐赠，公司通过第三方组织包括中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会等公益机构的慈善项目对符合医学条件和经济条件的血友病患者资助部分治疗费用及药品，该行为有助于提升公司社会形象，扩大影响力，公司对外捐赠金额的波动，可能会对公司业绩带来一定影响。
（二）集中采购的风险
根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。若公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招
标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈。报告期内，公司安佳因产品已纳入部分地区、联盟集采，公司上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。
（三）员工及合作方不当行为的风险
公司不能完全控制其员工、推广服务商、配送商等与医疗机构、医生之间的交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险，包括商业贿赂、诈骗等风险。相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响；亦可能导致对公司的不利舆情，进而损害公司的声誉及品牌形象。
（四）行业政策及监管风险
医药产业长期以来受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。整体而言，近年来医药行业的监管逐年趋紧，行业政策法规体系不断完善，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序健康发展，但也不同程度地对生物医药企业的研发、生产和销售产生了一定影响，公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。
（五）盈利水平波动和净资产为负的风险
2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司净利润分别为-52,005.26
万元、-39,683.11 万元、11,234.90 万元和-3,385.82 万元，于 2024 年实现扭亏
为盈，但 2025 年 1-6 月未能实现盈利。公司仍需持续投入大量资金用于新药临床前及临床研究，研发投入将长期维持在较高水平。而公司亏损或盈利水平取决于公司已上市产品的收入和成本、公司药品研发项目的数量、范围与研发成本等方面。由于公司未来收入增长可能无法保持持续稳定和研发投入金额在不同年度
之间存在波动，且公司未来仍需保持较大规模的研发投入用于药品研发，因此公司可能不能保持持续盈利或盈利水平存在较大不确定性。公司可能面临累计未弥补亏损继续扩大、盈利水平波动的风险。若净利润由盈转亏或持续为负，净资产可能下降，存在净资产为负的风险，进而可能触发《上市规则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，公司股票将产生退市风险。
三、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次发行预计于 2025 年 12 月完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过44,533,571 股，假设本次募集资金总额为不超过人民币 90,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,195.11 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 47,441.06 万元。假设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上按照下降10%、持平、增长 10%三种情景分别计算。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 44,533.57 44,533.57 48,986.93
情形 1： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2024 年下降 10%
归属于上市公司
