证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-077
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》，
修订、制定及废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2025 年 10 月 29 日
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会（现任委员：凌华女士、陆冬梅女士、范浩先生）行使《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事陈海燕女士、段宇女士、汤琴慧女士不再担任公司监事。
《南京茂莱光学科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司内部规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，对《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、
公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、 变更经营范围的情况
根据实际业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“发电业务”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围没有其他变化，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订。
经营范围变更前后具体情况如下：
变更前 变更后
（具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销 光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售售及相关设计服务；自营和代理各类商品和 及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 口的商品和技术除外）、发电业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 营活动）
三、 修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，现对《公司章程》相关内容进行修订，修订前后对比情况详见附表《<公司章程>修订对照表》。
本次取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 修订、制定及废止部分公司治理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对部分治理制度进行修订和制定，具体明细如下：
序号 制度名称 变更 是否提交股东会
情况 审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会秘书工作制度》 修订 否
4 《董事会专门委员会实施细则》 修订 否
5 《独立董事工作细则》 修订 是
6 《总经理工作制度》 修订 否
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《对外投融资管理制度》 修订 是
9 《关联交易决策制度》 修订 是
10 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 修订 是
11 《控股子公司管理制度》 修订 是
12 《募集资金管理制度》 修订 是
13 《股东会累积投票制实施细则》 修订 是
14 《投资者关系管理制度》 修订 否
15 《信息披露管理制度》 修订 否
16 《重大信息内部报告制度》 修订 否
17 《内部审计制度》 修订 否
18 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
《董事、高级管理人员、核心技术人员所持本公
19 修订 否
司股份及其变动管理制度》
20 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
21 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 是
22 《现金管理业务制度》 修订 是
23 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
24 《反舞弊管理制度》 修订 否
25 《舆情管理制度》 修订 否
26 《可转换公司债券持有人会议规则》 修订 是
27 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
28 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
29 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
序号 制度名称 变更 是否提交股东会
情况 审议
30 《监事会议事规则》 废止 是
上述拟修订、制定的制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交股东会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附表：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
1 新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对
2 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责 司的债务承担责任。
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有约束 东、股东与股东之间权利义务关系的具
力的法律文件，对公司、股东、董事、监 有约束力的法律文件，对公司、股东、
事、高级管理人员具有法律约束力。依据 董事、高级管理人员具有法律约束力。
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉公司董事、总经理和其他高级
3 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 管理人员，股
