证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2026-010
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关于就发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》、
修订及制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 6
日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行
上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订
及制定相关内部治理制度（草案）的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
公司拟在境外发行股份(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主板上市
(以下简称“本次 H 股上市”)，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等中国境
内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等中国香港法律法规
对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次
H 股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《陕西源杰半导体科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事规则进行修订，形成本次 H 股
发行上市后适用的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程（草案）》《股东
会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》（以下简称《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案））。
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）提交股东会审议通过后，
将自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，
除另有修订外，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
二、《公司章程》修订情况
本次 H 股上市后适用的《公司章程（草案）》与现行《公司章程》对比如下：
修改前 修改后
第一条 为维护陕西源杰半导体科技股份有 第一条 为维护陕西源杰半导体科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 券法》）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司由陕西源杰半导体技术有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸新 规定成立的股份有限公司。
区市场监督管理局注册登记，取得营业执 公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体
照，统一社会信用代码为 变更的方式设立，在陕西省西咸新区市场监
9161000006191747XU。 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 9161000006191747XU。
第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经中国证 第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经中国证
监会注册，首次向社会公众发行人民币普通 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
股 1,500 万股，于 2022 年 12 月 21 日在上 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
交所上市。 通股 1,500 万股（以下简称“A 股”），于
2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行【】股（超额
配售权行使前）境外上市普通股（以下简
称“H 股”），于【】年【】月【】日在香
港联交所上市。
第六条 公司注册名称： 第六条 公司注册名称：
公司注册资本为人民币 8,594.7726 万元。 公司注册资本为人民币【】万元。
第十七条 公司可以按照法律、行政法规和 第十七条 公司可以按照法律、行政法规和
中国证监会的规定发行优先或者劣后分配利 公司股票上市地证券监管机构的规定发行 润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份
类别股。 或国务院规定的其他类别股
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股票可以按照上市地
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
修改前 修改后
中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，
8,594.7726 万股，每股面值 1 元，全部为 假设超额配售权未行使，公司于其在香港
普通股。 联交所上市日的股本结构为：普通股【】
万股，其中 A 股普通股【】万股；H 股普通
股【】万股。
第二十二条 公司利益，经股东会决议，或 第二十二条 为公司利益，经股东会决议，者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 出决议，且在符合适用法律法规及公司股公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 票上市地证券监管规则的规定并按前述规计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董 定履行有关程序的前提下，公司可以为他事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
过。 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 依照法律、行政法规、公司股票上市地证作出决议，可以采用下列方式增加资本： 券监管规则的规定，经股东会分别作出决
（一）向不特定对象发行股份； 议，可以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的 （四）以公积金转增股本；
其他方式。 （五）法律、行政法规及公司股票上市地
证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 减少注册资本，应当按照《公司法》、公司他有关规定和本章程规定的程序办理。 股票上市地证券监管规则以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规、中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会或其他公司股票上市地证券监管
机构认可的其他方式进行，并应遵守适用
法律、行政法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
修改前 修改后
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事 司股份的，在符合适用公司股票上市地证
会会议决议通过。 券监管规则的前提下，可以经 2/3 以上董
