证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-012
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 41,500 万元的对价购买陶为银持有的苏州晶禧半导体科技有限公司（以下简称“晶禧半导体”或“标的公司”）100%股权，并于收购完成后向标的公司增资人民币 3,500 万元。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
相关风险提示：
（一）业务整合与协同效应的风险
本次收购完成后，公司与标的公司将在技术耦合、业务运营、管理制度、企业文化、客户及渠道资源等方面逐步开展融合对接。由于双方经营管理模式、业务流程存在一定差异，业务整合与协同工作的推进节奏、落地效果存在一定不确定性。若相关整合工作未能按计划顺利实施，可能使得双方在资源共享、优势互补、效率提升等方面的协同作用无法达到预期水平，进而对公司整体经营与发展带来一定程度的阶段性影响。公司将通过有序推进管理对接、业务统筹及文化融
合等工作，积极降低相关事项可能带来的影响，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司当前在细分市场的竞争格局较为稳定，但该等格局受行业政策、技术迭代、资本流向、新进入者等多重因素影响，存在动态调整可能。随着行业发展前景逐步凸显，若外部资本进入、同行业企业扩大产能与布局、跨界主体参与市场竞争，或新技术、新产品形成替代效应，均可能使得行业竞争有所加剧，对经营稳定性与长期发展带来一定不确定性。
（三）上游设备依赖的风险
标的公司在生产运营、技术实施环节对部分专用核心设备存在依赖，上游供应渠道相对集中。若上游设备制造行业出现供给收缩、价格上涨、核心技术受限、产业政策调整等情形，或主要供应商发生经营风险、产能不足、合作终止等状况，可能造成设备交付延迟、采购成本上升、维护保障不足等问题，进而影响公司项目实施、产能释放与业务拓展节奏，该等情形或将对公司生产经营稳定性、财务状况及持续经营能力产生一定不利影响。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子企业，在合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉至少应当在每年年度终了时进行减值测试。虽然《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。
（五）运营资金及财务状况的风险
公司本次交易的实施、后续出资及投后运营管理，均依赖稳定的现金流支撑。若未来公司主营业务盈利及经营性现金流未达预期、应收账款回收节奏放缓，或宏观货币政策、金融监管环境、资本市场行情变化导致外部融资渠道受限，将可
能使公司面临阶段性现金流压力。后续，公司将会统筹资金管理，保障新业务与公司发展情况动态匹配，控制资金风险。
（六）核心人员流失风险
核心管理、技术及业务骨干是标的公司核心竞争力的重要组成部分，行业内对高端专业人才的争夺日趋激烈。本次交易后，若标的公司未能持续完善薪酬激励、职业发展、企业文化等人才保障机制，或外部竞争企业提供更具吸引力的人才政策，可能导致核心人员流失，进而影响研发进度、市场拓展与客户资源稳定，对标的公司持续经营与长远发展带来不确定性。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
为落实公司声纹数字化监测系统技术升级路径，优化公司在工业人工智能领域产业布局，结合宏观政策引导、行业发展机遇、区域产业布局和自身发展战略，公司拟与标的公司晶禧半导体股东陶为银（以下简称“转让方”）签署《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 41,500 万元的对价购买陶为银持有的标的公司 100%股权，以期围绕科技创新进行产业升级布局及新兴业务拓展，契合国家及北京市全面推动人工智能及数字化转型的战略发展目标。
本次收购完成后，公司将对晶禧半导体增资人民币 3,500 万元，主要用于标的公司补充流动资金、新产品研发和生产线改造升级。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的审议情况
2026 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董
事会第四次会议，审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案》，同意本次交易，
并提请股东会授权公司法定代表人/总裁签署本次交易的相关文件，并具体负责办理相关手续。
（三）本次交易尚需履行的程序
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
陶为银，中国国籍，担任晶禧半导体法定代表人、执行公司事务的董事兼 总经理。
截至本公告披露日，经在中国执行信息公开网查询，陶为银为非失信被执 行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关 系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为晶禧半导体 100%股权，交易类别属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 苏州晶禧半导体科技有限公司
统一社会 91320505MABT2X4XXU
信用代码
法定代表人 陶为银
成立时间 2022 年 7 月 13 日
注册地址 江苏省苏州市相城区黄埭镇康阳路 364 号 8 号楼 1-2 层
注册资本 人民币 2,470 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
股权结构 陶为银持有标的公司 100%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集
成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子专用材料制造；
电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
经营范围 半导体器件专用设备销售；电子产品销售；科技推广和应用服
务；电子专用材料研发；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；半导体器件专用设备制造；半导体分
立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、标的公司的主营业务
晶禧半导体主要从事半导体晶圆及器件的加工及制造服务，核心聚焦先进激光隐形切割加工服务，可为客户提供半导体晶圆高精度隐形切割（分割）、开槽、分选等专业业务。
3、标的公司的权属状况
截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司为非失信被执行人。
4、标的公司的主要财务数据
根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶禧半导体科技有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 1-01054 号），标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 日/
2024 年度 2025 年度
资产总额 33,560,943.96 47,077,382.33
负债总额 13,250,276.08 20,144,667.82
资产净额 20,310,667.88 26,932,714.51
营业收入 5,960,871.14 21,780,806.31
净利润 -2,960,072.08 6,622,046.63
（一）标的公司的评估情况
公司聘请具有相关资产评估业务资质的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联资产”）对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《北京九州一轨环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州晶禧半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字
[2026]第 018 号）。根据该评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用收益法评估后，标的公司股东全部权益价值为 41,543.42 万元。
（二）本次交易的定价
本次收购标的公司的资产价格以具有相关资产评估业务资质的中联资产出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述评估价值 41,543.42 万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易价款总额为人民币 41,500 万元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的具备核心技术优势，具有一定行业竞争地位
标的公司依托高精度激光隐形切割定制化设备与硅光芯片加工工艺，可实现微米级切割精度。为提升芯片切割良率及效率，标的公司在客户芯片结构设计阶段即介入评估与方案优化，从源头保障后续切割环节可精准匹配客户产品的量产需求，并逐步提升良率至现阶段 99.8%。标的公司因此积累了稳定的客户资源、成熟的运营体系、专业的核心团队及市场化渠道资源，在细分领域形成一定优势。本次收购后，将强化公司整体核心竞争力与长期战略发展规划，提升公司整体资产质量与长期投资价值。
2、赋能公司声纹监测技术升级，协同发展新质生产力
本次收购完成后，公司将以芯片精密切割技术为底层支撑，持续提升声学感知传感器的精度、良率与集成度，为声纹监测系统提供高灵敏度、低功耗、高稳定性的核心硬件底座，依托产业协同打通“声纹感知芯片、传感终端、数
据光电传输”全链路，实现声纹信号的高速采集、低延迟传输与端云协同处理，全面赋能公司声纹监测技术升级，以硬件制造革新与产业链协同创新，加快发
展新质生产力，构筑“精密制造+智能感知”融合发展的核心竞争力。
五、交易协议的主要内容
