证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-049
芯联集成电路制造股份有限公司
关于拟对外出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“芯联集成”）、芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）、芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）、吉光半导体（绍兴）有限公司（以下简称“吉光半导”）拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）（以下简称“芯港联测”、“受让方”），转让对价为不低于人民币 45,836.93 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。
本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关
联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
芯联集成已经在芯片实验室检测领域深耕数年，在硬件设施、实验设备、软件、技术、资质、经验和人员等方面有了丰富的积累。为了更好的服务客户，扩大检测收入，优化产品结构，公司控股子公司芯联先锋拟与临港新片区基金设立合资公司芯港联测（注册资本 4 亿元），其中芯联先锋投资 2 亿元，持股比例50%。预计合资公司于 2025 年 9 月设立。
为了快速推动项目的建设，实现合资公司业务的独立开展，公司及公司子公司拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给芯港联测（以下简称“受让方”），转让对价为不低于人民币 45,836.93 万元。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多 非股权资产
选） 股权资产
交易标的名称 公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）：
尚未确定
账面成本 19,699.25 万元
交易价格与账面值相
溢价 132.68%
比的溢价情况
□ 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款： 按照协议约定
是否设置业绩对赌条 否
款 是
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 9 月 12 日公司召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第
二届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外出售资产暨关联交易的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。
（四）截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
公司及其下属子公司持有的
1 芯港联测 不低于 45,836.93
部分机器设备及无形资产
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
上海芯港联测半导体有限责任公司（最终信息以工商注
关联法人/组织名称
册为准）
□ _____________
统一社会信用代码 不适用
成立日期（拟） 2025/09/30
注册地址 （最终信息以工商注册为准）
主要办公地址 （最终信息以工商注册为准）
法定代表人 任鹏
注册资本 4 亿元
半导体(硅及各类化合物半导体)集成电路芯片测试；纳
米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产
品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的
检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检
主营业务 测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术
服务;从事货物及技术的进出口业务:自有设备、房屋租
赁。（最终信息以工商注册为准）
主要股东/实际控制人 无实际控制人
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型 企业
其他
公司控股子公司芯联先锋持有芯港联测 50%股权，双方约定合资公司股东会决议需经全体股东一致同意，因此芯联先锋与合资方共同控制芯港联测，即芯港联测为公司合营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、行政法规和规范性文件认定芯港联测为公司的关联人。
因芯港联测拟为 2025 年新设企业，故无最近一年主要财务数据
（三）芯港联测与上市公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）芯港联测资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
交易标的名称：公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
交易类别：出售资产
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况
公司于 2019 年陆续购置上述设备及申请的专利及专有技术，目前设备运转正常、保养维修及时，权利证书均有效，能够满足生产需要。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资
标的资产名称
产
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
其他，具体为：无形资产
2025 年 1-6 月 2024 年度/
项目
/2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
账面原值 36,262.19 33,571.34
已计提的折旧、摊销 15,922.12 12,383.54
减值准备 / /
账面净值 20,340.07 21,187.80
以上数据是否经审计 是（2025 年半年度数据未经审计） □否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的沃克森
（北京）国际资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，采用成本法
和收益法，按照必要的评估程序，对芯港检测拟收购资产经济行为涉及的芯联集成等公司持有的部分机器设备及无形资产进行评估，并出具了沃克森评报字（2025）第 1808 号资产评估报告，资产评估价值为 45,836.93 万元，增值额为26,137.68 万元，增值率为 132.68%。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称 公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
公开挂牌方式确定
其他：
已确定，具体金额（万元）：
交易价格
尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果 资产基础法 收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：45,836.93（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：132.68%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
交易的评估定价情况
（一） 评估对象
