证券代码：688466 证券简称：金科环境 公告编号：2025-053
金科环境股份有限公司
关于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重点内容提示：
金科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟向瑞能工业水基础设施亚洲有限公司（以下简称“瑞能公司”或“交易对方”）收购唐山艾瑞克环境科技有限公司（以下简称“艾瑞克”、“标的公司”或“项目公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。公司向瑞能公司支付受让标的股权的总对价金额为 8,480 万元。转让对价包含货币资金人民币 5,480 万元及总价值人民币 3,000 万元的新水岛产品。前述转让对价为税前价格。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
相关风险提示：
（一）标的公司经营业绩不达预期的风险
在未来实际经营中，标的公司可能受到宏观经济、行业政策、市场变化、客户关系等方面因素的影响，导致业务发展及经营业绩出现波动，可能出现经营业绩不及预期的风险。
（二）违约风险
尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定相关协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
艾瑞克是为唐山南堡再生水厂改造特许经营项目（以下简称“南堡再生水项目”）成立的特殊目的公司。南堡再生水项目特许经营协议于 2017 年签署，约定特许经营权期限为 30 年。
南堡再生水项目的商业模式为：以河北唐山南堡经济开发区（以下简称“南堡经开区”）集中污水处理厂出水为水源，生产出高品质再生水销售给园区用水企业，收取再生水水费，实现长期稳定的良好收益，达到工业企业、政府等多方共赢。
经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 8,480 万元的价格受让艾瑞克100%股权，转让对价包含货币资金人民币 5,480 万元（以下简称“现金对价”）及总价值人民币 3,000 万元的新水岛产品（以下简称“实物对价”）。前述转让对价为税前价格。
交易完成后，艾瑞克将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审批程序
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司 100%股权的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《金科环境股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
董事会授权管理层在董事会决议范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等事宜。
二、交易对方的基本情况
瑞能资产管理有限公司是一家总部位于伦敦并受英国金融行为监管局监管的投资管理公司，其投资者包括欧洲国家和私人的大型养老金计划。瑞能工业水基础设施基金是一家注册于英国根西岛的投资基金（以下简称“瑞能基金”），由瑞能资产管理公司独家管理。该基金旨在对工业用水及污水处理项目进行长期投资，从而为投资者提供可持续收益。瑞能公司为瑞能工业水基础设施基金的全资子公司。
瑞能公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。瑞能公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为艾瑞克 100%股权。
（二）标的公司的基本情况
1.基本信息
企业名称 唐山艾瑞克环境科技有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91130230MA09B34W08
法定代表人 蔡金波
注册资本 6,944.2105 万元
成立日期 2017 年 11 月 20 日
注册地址 唐山南堡开发区四号路北侧（污水处理厂院内）
节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设
经营范围 计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理
系统的工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例 瑞能公司持股 100%
2.标的公司历史股权变更情况
瑞能公司作为一家专注于工业用水及污水处理项目投资的投资基金，希望获 得南堡再生水项目的运营收益以及公司在水处理领域的技术优势和项目经验，与 公司展开合作；同时，公司为了降低资金占用，加快资金回收速度，与瑞能公司
达成意向，双方于 2018 年 12 月签署了《股权转让协议》。经特许经营权授权方
南堡经开区管委会书面认可，公司将艾瑞克全部股权转让给瑞能公司（以下简称 “前次交易”）。瑞能公司向公司足额支付了艾瑞克股权转让对价人民币 4,217 万元。
同时，艾瑞克与金科智水（唐山）科技有限公司（以下简称“唐山金科”， 曾用名：唐山蓝荷科技有限公司）签署运营和维护相关协议，委托唐山金科对南 堡再生水项目设施进行运营和维护。艾瑞克将再生水销售给用水企业，收取再生 水水费，向唐山金科支付运维服务费。
相关协议约定，在南堡再生水项目出现重大问题，长时间无法正常运转，或 唐山金科主动放弃为该项目提供运维服务等情况时，回售条款会触发。经核实， 截止本公告披露日，南堡再生水项目未触发回售条款。本次公司收购艾瑞克 100% 股权事项与前次交易无关联。
3.标的公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币 万元
项目 2025 年 9 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-9 月 2024 年年度
资产总额 19,406.81 18,737.98
负债总额 15,556.75 14,743.97
所有者权益总额 3,850.05 3,994.01
营业收入 4,893.60 7,268.93
净利润 -143.96 161.20
4.其他说明
标的公司不属于失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先 受让权。
四、交易标的定价情况
本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币 8,480 万元。
（一）评估方法的选用
在交易决策过程中，公司认为未来收益可以预测、风险可以量化、经营期限可以确定，故采用收益法对资产价值进行评估。收益法计算公式为：
n
P=∑[Ri/(1+r)i]
i=1
式中：P——经营性资产现金流折现值 n——收益期年限
Ri——第 i 年的预期收益 r——折现率
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流 Ri 是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
（二）评估的主要假设
1.预测期：根据特许经营权协议，特许经营权期限为 30 年，预测期间为 2026
年至 2047 年，预测年限为 22 年。
2.折现率：综合考虑无风险利率和投资资产时所要求的必要报酬率，公司选取的折现率约为 9%。
（三）交易标的定价及合理性说明
本次交易的本质：是通过收购艾瑞克股权达到获得南堡再生水项目的目的，故本次交易公司核查和评估的重点为公司自营该项目的预期收益情况。
本次交易完成后，公司将专业的运营维护能力和人员注入艾瑞克，使其具备自行运营该项目的能力，以使艾瑞克从托管第三方运维模式改成自行运维的自产运营模式，艾瑞克的运维成本由主要为委托运维费变为电费、药剂、维修、耗材、尾水处理费、租赁费等直接运维成本，其综合运营成本将大幅降低，利润显着提升。
在艾瑞克维持目前再生水销售量的假设情况下，运营期内，艾瑞克预计可实现收入约 6,000 万元/年，预计可实现经营性现金流净额约 2,000 万元/年，公司支付的 8,480 万股权对价预计可在 5 年内收回。
经收益法评估，艾瑞克全部权益评估值约为 8,500 万元，股东全部权益账面
价值约为 3,850 万元，评估增值约为 4,660 万元，增值率约为 120%。
公司在谨慎考虑未来水量和充分考虑未来投入的情况下，认为交易对价合理、公允的体现了南堡再生水项目的价值，本次交易的预期投资收益情况良好。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
1.瑞能工业水基础设施亚洲有限公司；
2.金科环境股份有限公司；
3.金科智水（唐山）科技有限公司；
4.唐山艾瑞克环境科技有限公司；
（二）交易对价
公司向瑞能公司支付受让标的股权的总对价金额为 8,480 万元。转让对价包含货币资金人民币 5,480 万元及总价值人民币 3,000 万元的新水岛产品。前述转让对价为税前价格。
（三）支付方式及支付期限
各方确认，转让
