证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2025-003
美芯晟科技（北京）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元(含)，不超过人民币
5,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 49 元/股；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
经自查，截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东 WI HARPER FUND VII HONG
KONG LIMITED 在未来 6 个月存在减持公司股份的可能，尚无明确的减持计划。上述股东承诺未来若实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 13 日，CHENG BAOHONG 先生基于对公司未来发展的信心
和企业价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步完善公司与员工之间风险共担、利益共享的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干团队的积极性，促进公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，提议公司以超募资金通过集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二）2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/18
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/13 ，由公司实际控制人、董事长、总经理
CHENG BAOHONG 先生提议
预计回购金额 2,500 万元~5,000 万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 49 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 51.02 万股~102.04 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.46%~0.91%
回购证券账户名称 美芯晟科技（北京）股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886353890
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和企业价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步完善公司与员工之间风险共担、利益共享的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干团队的积极性，促进公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，公司拟使用超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
公司本次回购股份的实施期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万
元（含）。
2、回购股份数量：以公司目前总股本 111,536,629 股为基础，按照本次回购
金额下限人民币 2,500 万元、回购金额上限人民币 5,000 万元和回购价格上限 49
元/股进行测算，本次拟回购数量约为 51.02 万股至 102.04 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.46%至 0.91%。
占公司总股 拟回购资金总
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
本的比例 额
自董事会审议
用于员工持股 51.02 万股
2,500 万元至 通过回购股份
计划及/或股权 -102.04 万 0.46%-0.91%
5,000 万元 方案之日起 12
激励 股
个月内
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币 49 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购资金的总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元，
来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 111,536,629 股为基础，按照本次回购金额上限人民币
5,000.00 万元（含），回购价格上限 49 元/股进行测算，本次回购数量约为 102.04
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.91%；按照本次回购金额下限人民币
2,500.00 万元（含），回购价格上限 49 元/股进行测算，本次回购数量约为 51.02
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.46%。假设本次回购股份全部用于员工持股
计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件流通股份 27,588,088 24.73% 28,098,292 25.19% 28,608,496 25.65%
无限售条件流通股份 83,948,541 75.27% 83,438,337 74.81% 82,928,133 74.35%
其中：回购专用证券账户 3,868,715 3.47% 4,378,919 3.93% 4,889,123 4.38%
股份总数 111,536,629 100.00% 111,536,629 100.00% 111,536,629 100.00%
注 1：以上数据未
