688448 科创 磁谷科技

证券代码：688448          证券简称：磁谷科技        公告编号：2023-040
          南京磁谷科技股份有限公司

      第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通
知于 2023 年 10 月 14 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2023 年
10 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

    （一）审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司董事会编制了《2023 年第三季度报告》。经审议，董事会认为：公司 2023 年第三季度报告真实、公允地反映了公司 2023 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。


  本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的议案》

  根据该议案，公司 2023 年前三季度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为 71,261,100 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,067,495 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。经审议，董事会认为：此次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司和全体股东的利益。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，并结合实际
情况，董事会同意对《公司章程》实施修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

    经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，并结合实际
情况，董事会同意对部分治理制度实施修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
  董事会提请于 2023 年 11 月 6 日下午 14:00 以现场和网络相结合的方式召开
南京磁谷科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                      南京磁谷科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 20 日