证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-033
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”)基于日常经营和业 务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《 上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公 司章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效， 具体修订内容如下：
公司章程内容修订对照表
第五条：公司住所：贵州省贵阳市乌 第五条：公司住所：贵州省贵阳市白云
当区新天大道北段238号 区高纳路819号
第十二条：经依法登记，公司的经营范
第十二条：经依法登记，公司的经营
围为：法律、法规、国务院决定规定禁
范围为：法律、法规、国务院决定规
止的不得经营；法律、法规、国务院决
定禁止的不得经营；法律、法规、国
定规定应当许可（审批）的，经审批机
务院决定规定应当许可（审批）的，
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律
经审批机关批准后凭许可（审批）文
、法规、国务院决定规定无需许可（审
件经营;法律、法规、国务院决定规定
批）的，市场主体自主选择经营（半导
无需许可（审批）的，市场主体自主
体集成电路、混合集成电路、微波集成
选择经营（半导体集成电路、分立器
电路、模块集成电路、抗辅射加固集成
件研发、生产、经营及相关服务）。
电路和组件、电子元器件、分立器件等
产品的科研、生产、检测、销售、技术
服务）。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十条 经全体独立董事过半数同意
议召开临时股东大会。对独立董事要 ，独立董事有权向董事会提议召开临时求召开临时股东大会的提议，董事会 股东大会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的 东大会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后10日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议或不同意召开临时股东大会的书面反 后10日内提出同意或不同意召开临时股馈意见。董事会同意召开临时股东大 东大会的书面反馈意见。董事会同意召会的，将在作出董事会决议后的5日 开临时股东大会的，将在作出董事会决内发出召开股东大会的通知；董事会 议后的5日内发出召开股东大会的通知不同意召开临时股东大会的，将说明 ；董事会不同意召开临时股东大会的，
理由并公告。 将说明理由并公告。
第六十条：股东大会拟讨论董事、监事第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
选举事项的，股东大会通知中将充分披事、监事候选人的详细资料，至少包括以露董事、监事候选人的详细资料，至少下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人
（二）与本公司或本公司的控股股东及员、实际控制人及持股5%以上的股东是否
实际控制人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否存在《上海证券交易所科创板
部门的处罚和证券交易所惩戒。 上市公司自律监管指引第1号——规范运
除采取累积投票制选举董事、监事外 作》中第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；，每位董事、监事候选人应当以单项（五）上海证券交易所要求披露的其他重
提案提出。 要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十四条 股东大会就选举董事、监第八十四条 股东大会就选举董事、监事事进行表决时，根据本章程的规定或者进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东大会的决议，可以实行累积投票制大会的决议，可以实行累积投票制，选举，选举一名董事或监事的情形除外。当一名董事或监事的情形除外。当单一股东单一股东及其一致行动人拥有的权益的及其一致行动人拥有的权益的股份比例在股份比例在30%以上时，应当采用累积30%以上时，应当采用累积投票制。选举
投票制。 两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得为本人职务便利，为自己或他人谋取本应属 及其近亲属谋取本应属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人 会，不得自营、委托为他人经营与本公
经营与本公司同类的业务； 司同类的业务；
（十）不得泄露尚未公开的重大信息 （十）保守商业秘密，不得泄露尚未公，不得利用内幕信息获取不法利益， 开的重大信息，不得利用内幕信息获取离职后履行与公司约定的竞业禁止义 不法利益，离职后履行与公司约定的竞
务； 业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章 （十二）法律法规、《上海证券交易所
及本章程规定的其他忠实义务。 科创板股票上市规则》、《上海证券交
董事违反本条规定所得的收入，应当归易所科创板上市公司自律监管指引第1号公司所有；给公司造成损失的，应当承——规范运作》以及上海证券交易所其
担赔偿责任。 他规定、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间出现《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条第一项、第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第4.2.2条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条:董事应当遵守法律、行 第一百零一条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
（七） 关注公司经营状况等事项，及 （七）通过查阅文件资料、询问负责人时向董事会报告相关问题和风险，不 员、现场考察调研等多种方式，积极了得以对公司业务不熟悉或者对相关事 解并持续关注公司经营状况等事项，及
项不了解为由主张免除责任； 时向董事会报告相关问题和风险，不得
（八） 积极推动公司规范运行，及时 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不纠正和报告公司的违规行为，支持公 了解为由主张免除责任；
司履行社会责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公
（九）法律、行政法规、部门规章及 司履行信息披露义务，及时纠正和报告
本章程规定的其他勤勉义务。 公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）法律法规、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》以及上海证券交易所其他
规定、本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条:董事连续两次未能亲自 第一百零二条: 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会、监事
当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条: 第一百零三条:
………… …………
如因董事的辞职导致公司董事会人数低如因董事的辞职导致公司董事会人数低于于法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数时，或者独立董事辞职导致任前，原董事仍应当依照法律、行政法公司董事会或其专门委员会中独立董事所规、部门规章和本章程的规定，履行董占比例不符合法律法规或《公司章程》规
事职务。 定，或者独立董事中没有会计专业人士时
………… ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
…………
第一百零九条：董事会行使下列职权 第一百零九条：董事会行使下列职权
………… …………
（十九）法律、行政法规、部门规章或（十九）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会
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