证券代码： 688435 证券简称：英方软件 公告编号： 2024-013
上海英方软件股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2024年4月12日以电子邮件及电话方式送达全体董事，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议由公司董事长胡军擎先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。董事会同意《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司总经理严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会、董事会审议的各项决议，积极推进董事会决议的实施。董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023
年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。董事会同意《关于公司2023年度总经理工作报告的议
案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上市规则》等规范性文件的相关规定，编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要的格式符合相关规定；内容真实、准确、完整，客观、真实、公允地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年报编制过程中，不存在参与年报编制的相关人员违反保密规定的行为。因此，董事会同意《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》，报告内容客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。因此，董事会同意《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，制定了2023年度利润分配方案，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，董事会同意该2023年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（六） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事发表了同意的意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七） 审议通过《关于公司2023年内部控制自我评价报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（八） 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》
独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事回避表决，直接提交
股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
独立董事发表了同意的意见。
表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，董事胡军擎、江俊、周华回避
表决。
（十） 审议通过《关于公司审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
报告期内，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，在报告期内秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥审计监督指导作用，为董事会科学决策提供了有力的支持和保障。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议通过《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 审议通过《关于审议审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则， 按照中国注册会计师审计 准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
（十四） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（十五） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的制度全文详见2024年4月25日上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）。
(十六) 审议通过《关于公司2024年度第一季度报告的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了书面审核意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度第一季度报告》。
(十七) 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件之规定，拟对《公司章程》进行修订。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
特此公告。
上海英方软件股份有限公司董事会
2024年 4月 25日
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