证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2025-006
有研半导体硅材料股份公司
关于现金收购株式会社 DG Technologies 股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，并提升公司全球市场竞争力，公司拟以自有资金通过现金支付的方式收购株式会社 RS Technologies（以下简称“RST”）持有的株式会社 DGTechnologies（以下简称“DGT”）70%股权（以下简称“标的股权”，公司收购标的股权简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有 DGT 的 70%股权、RST 继续持有 DGT30%股权，DGT 将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次收购构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。关联董事方永义、远藤智、矶贝和范回避表决，关联监事田中利朗回避表决。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对此出具了无异议的核查意见。
本次交易是根据公司战略发展需要做出的审慎决策，将对公司长远发展
产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注标的公司的经营情况，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需中国政府商务、发展和改革委
员会等主管部门的必要批准、备案程序，尚待获得日本政府主管部门的批准。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，并提升公司全球市场竞争力，公司拟以自有资金通过现金支付的方式 RST 持有的 DGT70%股权。
RST 系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。
本次收购完成后，公司将持有 DGT 的 70%股权，RST 继续持有 DGT30%股
权，DGT 将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。
根据银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社 DG Technologies 股东全部权益价值项目资产评估报告》（银
信评报字（2025）第 A00027 号），于资产评估基准日 2024 年 9 月 30 日，选用
资产基础法评估结果作为评估结论，DGT 股东全部权益评估值为 170,198.32 万日元1，折合人民币 8,352.82 万元。参考该评估结果并经交易各方协商，本次收购标的股权的价格确定为 119,138.82 万日元，折合人民币 5,846.97 万元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。因此，本次收购尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。
1 根据中国人民银行授权中国外汇交易中心对外公布的人民币对日元的汇率中间价：2023 年 12 月 29 日每
100 日元折合人民币 5.0213 元；2024 年 9 月 30 日每 100 日元折合人民币 4.9077 元，2024 年 12 月 31 日
每 100 日元折合人民币 4.6233 元，本议案涉及人民币、日元折算数据均根据所处时点，分别适用以上公开汇率折算得出。
本次收购的交易对方 RST 系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司，根据其上市地的法规监管要求，本次收购尚需 RST 董事会审议通过。
本次收购依据中国法律，需要完成中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，截至目前尚待中国政府主管部门批复。
本次收购依据日本《外汇及外贸法》，需要向日本政府相关主管部门事前申
报，在获得批准后方可实际取得相关股份。2025 年 2 月 21 日，该等事前申报已
经获得日本政府主管部门的受理，截至目前尚待获得日本政府主管部门的批准。
二、关联方的基本情况
RST 是公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定构成公司的关联方。RST 的基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 株式会社 RS Technologies
地址 東京都品川区大井 1-47-1 NT 大厦 17F
已发行股份数 26,375,170 股
资本金 564,300.00 万日元
法定代表人 方永义
成立日期 2010 年 12 月 10 日
电子材料、电子设备零部件、通信设备零部件材料的生产、加工、再
生、销售；半导体硅片的制造技术咨询；销售硅片；收购和销售二手
设备；发电站的设计、采购、建造、运营和保修管理；利用新能源等
发电的供电业务；进口、销售、出租、租借与包括太阳能发电在内的
新能源开发等能源业务相关的机器；开发与包括太阳能发电在内的新
能源开发等能源业务相关的设施；运营、维持、管理与包括太阳能发
经营范围 电在内的新能源开发等能源业务相关的机器及设施；销售包括太阳能
发电在内的新能源开发等能源业务相关的电力等能源；电力交易以及
能源资源、能源和环境价值相关的交易业务；能源业务（包括太阳能
发电等能源开发业务）相关服务及咨询业务；投资能源业务（包括太
阳能发电等能源开发业务）；策划、运营与能源业务（包括太阳能发
电等能源开发业务）相关的研习会、讲座；与能源业务（包括太阳能
发电等能源开发业务）相关的出版业务；节约能源业务；监理、承包
新能源等发电设备工程及其施工。
主营业务 再生硅晶圆的加工和销售
（二）关联方股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（千股） 持股比例
（%）
1 R.S. TECH HONG KONG LIMITED（常任代理人 9,520 36.1
方永义）
2 方永义 2,046 7.8
3 日本 Master Trust 信托银行株式会社（信托账户） 1,796 6.8
BNY GCM CLIENTACCOUNT JPRDAC ISG
4 （FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 银 786 3.0
行）
5 株式会社日本 Custody 银行（信托账户） 749 2.8
6 那须 Material 株式会社 684 2.6
7 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 640 2.4
505227（常任代理人 株式会社瑞穗银行）
8 GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 498 1.9
CITIBANK NA 东京支店）
9 铃木正行 430 1.6
10 本乡邦夫 374 1.4
合计 17,525 66.5
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据 RST 的公开披露文件，截至 2024 年 6 月 30 日，RST 的实际控制人为
方永义。RST 同时也是公司的控股股东，因此方永义亦是公司的实际控制人。
（三）关联方财务状况
根据 RST 的公开披露文件，截至 2024 年 12 月 31 日，其主要财务数据如
下：
单位：人民币 元
主要财务数据 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
总资产 8,421,156,018.00
总负债 2,154,365,334.00
所有者权益 6,266,790,684.00
营业收入 2,736,993,600.00
营业利润 606,022,164.00
净利润 436,716,918.00
注：以上财务数据未经审计。
综上，RST 依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被
