证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2025-031
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25
日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有相关法律法规的要求以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、变更公司注册资本
公司于2025年5月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数
由 82,637,279 股增加至 82,929,413 股。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2025-027）。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，及公司注册资本变更的情况对《公司章程》进行修订，主要修订如下：
1、注册资本由“人民币 8,263.7279 万元”变更为“人民币 8,292.9413 万元”；
股份数由“82,637,279 股”变更为“82,929,413 股”；
2、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；
3、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
4、在第四章“股东和股东会”新增“第二节控股股东和实际控制人”；
5、在第五章“董事会”新增第三节“独立董事”。
除上述修订外，《公司章程》其他修订内容详见《附表：<恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程>修订对照表》。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。上述修订公司章程的事项尚需提请股东大会审议。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商备案登记等具体事宜，具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》。
四、制定及修订公司部分治理制度的具体情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事制度》《独立董事专门
会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《子公司、分公司管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》尚需提交至股东大会审议，上述部分制度全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025 年 7 月 26 日
附表：《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由合肥恒烁半导体有限公司的全体股东作为发起人，在合肥注册登 公司系以发起方式设立，在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100327991758Q。 统一社会信用代码为 91340100327991758Q。
公司注册资本为人民币 8,263.7279 万元，投资总额 8,263.7279 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,292.9413 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总经理，下同）、副经
财务总监。 理（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在合肥恒烁半导体有限公司 更设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在合肥恒烁半导体有限公司的权益折股取得公司股份。发起人
