证券代码：688399 证券简称：硕世生物 公告编号：2025-039
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23
日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
（一）因股份注销导致注册资本减少
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议、2024 年 7 月 16 日
召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过之
日起 3 个月使用不低于人民币 15,000 万元（含），不高于人民币 30,000 万元（含）
的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币 90.00 元/股（含）的价格
回购股份。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本。2024 年 10 月 16 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司完成本次回购股份的注销工作，共计注销
股份 194.9918 万股。注销完成后，公司总股本由 5862 万股变更为 5667.0082
万股，对应注册资本由人民币 5862 万元变更为 5667.0082 万元。
（二）因资本公积转增股本导致注册资本增加
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十次会议、2025 年 5 月 28 日
召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转
增股本方案的议案》，公司以方案实施前总股本 5667.0082 万股为基数，以资本 公积金向全体股东按每股转增 0.48 股的比例实施转增，共计转增股份 2720.1639
万股。公司以 2025 年 6 月 12 日为股权登记日实施了上述权益分派，本次转增完
成后，公司总股本由 5667.0082 万股变更为 8387.1721 万股，对应注册资本由人
民币 5667.0082 万元变更为 8387.1721 万元。
二、取消监事会暨修订《公司章程》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引(2025 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公 司将不再设置监事及监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等 法律法规规定的监事会职权，公司第三届监事会监事职务自然免除。同时《监事 会议事规则》相应废止，并同步修订《公司章程》及相关制度中关于监事、监事 会等内容。基于公司取消监事会，并在董事会中设置 1 名职工代表董事等情况， 公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护江苏硕世生物科技股份有限公 为维护江苏硕世生物科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东和 司（以下简称“公司”）、公司股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的 行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称 券法》”）、《上海证券交易所科创板 “《证券法》”）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《科创板 科创板股票上市规则》（以下简称“《科 股票上市规则》”）和其他有关规定， 创板股票上市规则》”）和其他有关规
制订本章程。 定，制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：泰州市药城大道 837 号 公司住所：泰州市药城大道 837 号，邮
政编码：225300。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币[5,862]万元 公司注册资本为人民币[8,387.1721]
（以下如无特别指明，均为人民币元）。 万元（以下如无特别指明，均为人民币
元）。
第八条
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条
公司的组织与行为、公司与股东、股东 本公司章程自生效之日起，即成为规范与股东之间权利义务关系的具有法律 公司的组织与行为、公司与股东、股东约束力的文件，对公司、股东、董事、 与股东之间权利义务关系的具有法律监事、总经理和其他高级管理人员具有 约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件。依据本章程，股东 总经理和其他高级管理人员具有法律可以起诉股东，股东可以起诉公司董 约束力的文件。依据本章程，股东可以事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东可以起诉公司，公司可以起诉股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司东、董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉股东、董事和高级管理人员。理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和本章程规定的其他人员。
第十二条
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十七条 第十八条
公司发起人为绍兴闰康生物医药股权 公司发起人为绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）、王国强、 投资合伙企业（有限合伙）、王国强、
华威慧创（上海）投资管理咨询有限公 华威慧创（上海）投资管理咨询有限公 司、张旭、上海天亿资产管理有限公司、 司、张旭、上海天亿资产管理有限公司、 宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业 宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、刘中华、宁波独角兽投 （有限合伙）、刘中华、宁波独角兽投 资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一 资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一 号股权投资合伙企业（有限合伙）、王 号股权投资合伙企业（有限合伙）、王 新、由赛、宁波梅山保税港区苇渡二期 新、由赛、宁波梅山保税港区苇渡二期 医疗投资合伙企业（有限合伙）、董竟 医疗投资合伙企业（有限合伙）、董竟 南、杨璐、泰州硕康企业管理咨询合伙 南、杨璐、泰州硕康企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、泰州硕源企业管理 企业（有限合伙）、泰州硕源企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕和 咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕和 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 泰州硕科企业管理咨询合伙企业（有限 泰州硕科企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）、泰州硕鑫企业管理咨询合伙企 合伙）、泰州硕鑫企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、吴青谊、金晶、朱晓 业（有限合伙）、吴青谊、金晶、朱晓 鸥、董冠球、王桦、葛月芬和陈文。公 鸥、董冠球、王桦、葛月芬和陈文。公
司发起人共 26 名，各发起人及其认购 司发起人共 26 名，各发起人及其认购
股份数、持股比例、出资方式和出资时 股份数、持股比例、出资方式和出资时
间如下： 间如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 4,396
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第十八条 第十九
