证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2025-035
上海骄成超声波技术股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23
日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2025年5月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由
114,800,000 元 变 更 为 115,733,360 元、 股份 总数 由 114,800,000 股变 更为
115,733,360 股。具体内容请见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号：2025-027)。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《上海骄成超声波技术股份有限公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整的不再一一列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，配套落实修订后的《公司章程》，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：
序号 制度/规则/细则名称 变更情况 是否需要提请股东大
会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作细则》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《对外投资管理制度》 修订 是
7 《募集资金管理制度》 修订 是
8 《防范主要股东及其关联方资金占用制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 修订 是
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
16 《内部审计制度》 修订 否
17 《信息披露管理制度》 修订 否
18 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
19 《投资者关系管理制度》 修订 否
20 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
21 《重大事项内部报告制度》 修订 否
22 《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本 修订 否
公司股份及其变动管理制度》
23 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
24 《子公司管理制度》 修订 否
25 《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》 制定 否
上述治理制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中序号为 1-9的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2025 年 7 月 24 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
2 第二条 公司注册资本为人民币 11,480 万元。 第二条 公司注册资本为人民币 115,733,360 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
4 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
5 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
