证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2025-019
深圳普门科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 9 日以
现场会议与通讯相结合方式召开了第三届董事会第十五次会议。本次会议通知
已于 2025 年 3 月 30 日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董
事长刘先成先生主持，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于〈公司 2024 年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：《公司 2024 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；《公司 2024 年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证《公司 2024 年年度报告》及其摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2024 年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》
董事会认为：《公司 2024 年度环境、社会和公司治理报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《公司 2024 年度环境、社会和公司治理报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024 年度环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的议案》
出席会议的非关联董事一致同意公司本次变更全资子公司增资方案暨关联交易事项，并同意提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理本次对全资子公司增资相关的事项，包括但不限于：
（1）在员工持股平台合计增资金额 2,010.00 万元不变的情况下，调整各员工持股平台的出资金额，并确定员工持股平台的合伙人名单；
（2）对员工持股平台进行管理和监督，包括合伙协议的签署、资金募集，向相关政府机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
（3）办理向全资子公司增资的全部事宜，包括与各增资方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。
授权期限自股东大会审议通过之日起至前述员工持股平台注销之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。关联董事刘先成、
胡明龙、曾映、李大巍、项磊、王红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
出席会议的非关联董事一致同意 2025 年度日常关联交易预计额度 4,000
万元，并同意提请股东大会授权管理层在预计的 2025 年度日常关联交易额度范围内，根据业务开展情况与关联方签订或续签具体的交易合同或协议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事刘先成回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司 2024 年度利润分配预案〉的议案》
董事会同意公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.82 元（含
税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 428,485,730 股，以此计算合计拟
派发现金红利 120,832,975.86 元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 34.98%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份自主行权/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于〈公司董事、监事 2025 年度薪酬方案〉的议案》
公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。独立董事津贴为税前 10 万元/年，独立董事的津贴按年发放。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。公司全体董事回避
表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案〉的议案》
董事会同意公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
其中，基本薪酬是指根据高级管理人员管理岗位的主要职责范围、重要性以及其他同行业企业相关岗位的薪酬水平确定的年度基本报酬；绩效薪酬是指根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚制度等确定的年度目标绩效奖金，与公司年度经营绩效相挂钩。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬发放符合公司薪酬政策、考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事胡明龙先
生、曾映先生、李大巍先生、王红女士回避表决。
（八）审议通过《关于〈公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告〉的议案》
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司编制的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》符合相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于深圳普门科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
（九）审议通过《关于 2025 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司于 2025 年度向银行申请总额不超过人民币15 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、开立银票、国内信用证、外汇等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈公司 2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
董事会同意将公司注册资本由“人民币 42,807.6157 万元”变更为“人民币 42,848.5730 万元”；同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际发展情况，对利润分配政策进行调整；同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈公司 2024 年度总经理工作报告〉的议案》
2024 年，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务发展，不断提升公司产品和品牌在医疗器械行业市场的核心竞争力，较好地完成了年初设定的经营目标。因此，董事会同意通过其工作报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过《关于〈公司 2024 年度董事会工作报告〉的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于〈公司独立董事 2024 年度述职报告〉的议案》
2024 年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。因此，董事会同意
