证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2025-027
深圳普门科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 9 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整利润分配政策、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司股票期权激励计划自主行权导致公司总股本由 42,807.6157 万股增加至 42,848.5730 万股，公司注册资本由“人民币 42,807.6157 万元”变更为“人民币 42,848.5730 万元”。
二、公司利润分配政策调整情况
为进一步保障投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定以及公司实际发展情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》相关条款进行修订。
三、修订《公司章程》相关条款的情况
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币42,807.6157 第六条 公司注册资本为人民币 42,848.5730
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为42,807.6157万股， 第十九条 公司股份总数为42,848.5730万股，公司的股本结构为：普通股42,807.6157万股， 公司的股本结构为：普通股42,848.5730万股，
其他种类股0股。 其他种类股 0 股。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）实施现金分红的条件 （三）实施现金分红的条件
1．公司该年度或半年度实现的可供分配 1．公司该年度或半年度实现的可供分配
的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 剩余的净利润）（母公司报表口径）为正值、施现金分红不会影响公司后续持续经营； 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
2．公司累计可供分配的利润为正值； 后续持续经营；
3．审计机构对公司该年度财务报告出具 2．公司累计可供分配的利润（母公司报
标准无保留意见的审计报告； 表口径）为正值；
4．公司无重大投资计划或者重大现金支 3．审计机构对公司该年度财务报告出具
出等事项发生（不含募集资金投资项目）。 标准无保留意见的审计报告；
前款所称重大投资计划或重大现金支出 4．公司无重大投资计划或者重大现金支
是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买 出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
资产金额超过公司最近一期经审计总资产 前款所称重大投资计划或重大现金支出
30%。 是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买
（四）现金分红的比例及时间间隔 资产金额超过公司最近一期经审计总资产
在符合利润分配原则、保证公司正常经 30%。
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 （四）现金分红的比例及时间间隔
度股东大会召开后进行一次利润分配，公司 在符合利润分配原则、保证公司正常经
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
状况提议公司进行中期利润分配。 度股东大会召开后进行一次利润分配，公司
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 状况提议公司进行中期利润分配。
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金现金方式累计分配的利润不少于该3年实现 方式分配的利润应不低于当年归属于上市公
的年均可分配利润的30%。 司股东净利润的 10%，或任意连续三年公司
…… 以现金方式累计分配的利润不少于该三年年
（六）利润分配的决策程序和机制 均归属于上市公司股东净利润的 30%。具体
1．公司至少每3年重新审议一次股东分 每个年度的现金分红比例由公司董事会根据
红回报规划，并应当结合股东特别是中小股 年度盈利情况、资金需求、发展阶段等因素东、独立董事的意见，对公司正在实施的利 制定分红建议和预案。
润分配政策作出适当的、必要的修改，以确 ……
定该时段的股东分红回报计划。 （六）利润分配的决策程序和机制
2．公司每年利润分配预案由公司管理 1．公司至少每 3 年重新审议一次股东分
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 红回报规划，并应当结合股东特别是中小股资金供给和需求情况和股东回报规划提出、 东的意见，对公司正在实施的利润分配政策拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 作出适当的、必要的修改，以确定该时段的准。董事会审议现金分红具体方案时，应当 股东分红回报规划。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 2．公司每年利润分配预案由公司董事会
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明 和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经
确的独立意见并公开披露。 董事会审议通过后提交股东大会批准。董事
董事会在决策和形成利润分配预案时， 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 董事会在决策和形成利润分配预案时，
存。 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
3．监事会应对董事会和管理层执行公司 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保程序进行审议，并经过半数监事通过。若公 存。
司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监 3．监事会对董事会执行公司利润分配政
事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 策和股东回报规划的情况及决策程序进行审
说明和意见。 议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈
…… 利但未提出利润分配的预案，监事会应就相
5．股东大会对现金分红具体方案进行审 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 ……
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 5．股东大会对现金分红具体方案进行审
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
东关心的问题。 于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
6．公司根据生产经营情况、投资规划和 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 小股东关心的问题。
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 6．公司根据生产经营情况、投资规划和
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，件及本章程的规定；有关调整利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润的议案，由独立董事、监事会发表意见，经 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 件及本章程的规定；有关调整利润分配政策并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 的议案，经公司董事会审议后提交公司股东以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
以方便中小股东参与股东大会表决。 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
预案的，公司需对此向董事会提交详细的情 决。
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 ……
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场及网络投票的方式审议批准。
……
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，还应说
明原因，未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述注册资本变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理章程修订备案登记相关事宜。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2025年4月11日
