证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-044
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年8月16日以直接送达、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”）日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为凌天达提供预计不超过人民币20,000万元的担保额度，并授权管理层负责办理贷款及担保的相关具体事宜及签署相关法律文件。担保范围包括但不限于凌天达申请银行流动资金贷款、项目贷款等授信合同融资业务发生的融资类担保，实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-047）。
三、审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权
议案》
为促进公司全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司（以下简称“泛亚安捷”）的快速发展，泛亚安捷拟通过增资扩股方式引入外部投资者王华，王华以货币资金 214.30 万元认购泛亚安捷新增注册资本 214.3 万元，在本次增资后，公司将持有的泛亚安捷 5%的股权以 35.72 万元的价格转让给个人投资者杨广群。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《泛亚微透关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权的公告》 （公告编号：2025-048）。
四、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新＜公司法＞配
套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修订和完善。《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事不再担任监事职务，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
五、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规、规范性文件要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件的最新要求及修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司部分规章制度进行修订和完善
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案部分条款尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
六、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董 事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的 议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特 定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行时间和发行方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定 后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询
价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原
则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定
同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额
届时将相应变化或调减。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、股票限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,850.88 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 21,288.15 11,935.40
2 用于 6G 通讯的低介电损耗 FCCL 挠 26,018.11 21,574.55
性覆铜板产业化项目
3 研发中心建设项目 20,429.18 15,440.93
4 补充流动资金 20,900.00 20,900.00
合计 88,635.44 69,850.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和
