证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-008
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2025年4月7日在公司会议室以现场加视频方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行A股股票的方案。现结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的发行数量及募集资金金额进行了调整，修订详情如下：
修订前：
5、发行数量
公司于2025年2月20日启动发行，根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,156,791股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本次发行前，公司总股本为70,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数 认购金额（元）
（股）
1 共青城豫章贰号股权投资合伙企业 911,577 29,999,999.07
（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 388,939 12,799,982.49
序号 特定对象 认购股数 认购金额（元）
（股）
3 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙） 303,859 9,999,999.69
4 上海指南行远私募基金管理有限公司—— 455,788 14,999,983.08
指南高远私募证券投资基金
5 第一创业证券股份有限公司 364,630 11,999,973.30
6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司—— 303,859 9,999,999.69
中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 607,718 19,999,999.38
8 西藏星瑞企业管理服务有限公司 303,859 9,999,999.69
9 张奇智 303,859 9,999,999.69
10 常州市新发展实业股份有限公司 212,703 7,000,055.73
合计 4,156,791 136,799,991.81
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
7、募集资金数量及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为13,680.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20,907.35 13,680.00
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
修订后：
5、发行数量
公司于2025年2月20日启动发行，根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3,336,068股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本次发行前，公司总股本为70,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数 认购金额（元）
（股）
1 共青城豫章贰号股权投资合伙企业 731,594 24,076,758.54
（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 312,146 10,272,724.86
3 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙） 243,865 8,025,597.15
4 上海指南行远私募基金管理有限公司—— 365,796 12,038,346.36
指南高远私募证券投资基金
5 第一创业证券股份有限公司 292,637 9,630,683.67
6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司—— 243,865 8,025,597.15
中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 487,729 16,051,161.39
8 西藏星瑞企业管理服务有限公司 243,865 8,025,597.15
9 张奇智 243,865 8,025,597.15
10 常州市新发展实业股份有限公司 170,706 5,617,934.46
合计 3,336,068 109,789,997.88
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
7、募集资金数量及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为10,979.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20,907.35 10,979.00
合计 20,907.35 10,979.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过了《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议。结合公司实际情况，公司拟对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整。鉴于此，公司按照调整后的比例同步调整各认购对象的认购金额、获配数量与获配金额，并与各认购对象重新签署附生效条件的股份认购协议：
1、与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
2、与诺德基金管理有限公司重新签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
3、与山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）重新签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
4、与上海指南行远私募基金管理有限公司（代“上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金”）重新签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
5、与第一创业证券股份有限公司重新签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条
