证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-002
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年3月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年2月20日向符合条件的投资者发送了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），正式启动发行。经2025年2月25日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数 获配价格 获配金额
（股） （元/股） （元）
1 共青城豫章贰号股权投资合 911,577 32.91 29,999,999.07
伙企业（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 388,939 32.91 12,799,982.49
3 山东强企兴鲁投资基金合伙 303,859 32.91 9,999,999.69
企业（有限合伙）
上海指南行远私募基金管理
4 有限公司——指南高远私募 455,788 32.91 14,999,983.08
证券投资基金
5 第一创业证券股份有限公司 364,630 32.91 11,999,973.30
锦绣中和（天津）投资管理
6 有限公司——中和资本耕耘 303,859 32.91 9,999,999.69
9 号私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 607,718 32.91 19,999,999.38
8 西藏星瑞企业管理服务有限 303,859 32.91 9,999,999.69
公司
9 张奇智 303,859 32.91 9,999,999.69
10 常州市新发展实业股份有限 212,703 32.91 7,000,055.73
公司
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月20日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
2、与诺德基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
3、与山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
4、与上海指南行远私募基金管理有限公司（代“上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
5、与第一创业证券股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
6、与锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
7、与财通基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
8、与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
9、与张奇智签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
10、与常州市新发展实业股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
四、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体修订如下：
调整前：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
2、发行时间和发行方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金
额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20,907.35 13,680.00
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以
