证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-097
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度
和《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024 年 12 月
20 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分治理制度的议案》。并于同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现就相关事项的具体情况公告如下：
一、 注册资本变更情况
公司分别于 2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第
五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》。自 2024 年 3 月 19 日首次回购公司股份起至回购
实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 4,699,148 股。
公司分别于 2024 年 9 月 25 日和 2024 年 10 月 11 日召开了第二届董事会第
八次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，将 2023 年回购计划中已回购的 852 股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。
上述回购的股份注销完成后，公司注册资本由 252,200,000 元减少至
247,500,000 元，公司股本由 252,200,000 股减少至 247,500,000 股。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
券法》）、《上市公司章程指引》《上市公
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的
性文件的相关规定及中国证券监督管理委
相关规定及中国证券监督管理委员会（以
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
券交易所的相关要求，制订本章程。
的相关要求，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币25,220.00 第六条 公司注册资本为人民币24,750.00
万元。 万元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长代表公司
执行公司事务，为公司的法定代表人。担任
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。公司变更法定代表人的，变
更登记申请书由变更后的法定代表人签
署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或个人所 的发行条件和价格相同；认购人所认购的认购的股份，每股支付相同价额；公司发行 股份，每股支付相同价额；公司发行股份在
股份在册股东无优先认购权。 册股东无优先认购权。
第二十条 公司股份总数为25,220万股，全 第二十一条 公司股份总数为24,750.00万
部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 事会按照本章程或者股东会的授权作出决补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 决议，可以采用下列方式增加注册资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。 公司股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
