证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-030
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于修订及制定公司部分治理制度及《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024 年 4 月 26
日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分治理制度的议案》。现就相关事项的具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列重大交易（提供担保 第四十二条 公司下列重大交易（提供担保
除外）事项，应当提交股东大会审议： 除外）事项，应当提交股东大会审议：
…… ……
交易标的为股权且达到前述标准的，公 交易标的为股权且达到前述标准的，
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资 公司应当提供交易标的最近一年又一期财格的会计师事务所，按照企业会计准则对交 务报告的审计报告；交易标的为股权以外易标的最近一年又一期的财务会计报告出 的非现金资产的，应当提供评估报告。经审具审计报告，经审计的财务报告截止日距离 计的财务报告截止日距离审计报告使用日审计报告使用日不得超过6 个月；交易标的 不得超过6个月，评估报告的评估基准日距为股权以外的其他非现金资产，公司应当提 离评估报告使用日不得超过1年。前款规定供具有执行证券、期货相关业务资格的资产 的审计报告和评估报告应当由具有执行证评估事务所出具的评估报告，评估基准日距 券、期货相关业务资格的证券服务机构出离评估报告使用日不得超过 1 年。交易虽 具。交易虽未达到前述标准，但上海证券交未达到上述规定的标准，但上海证券交易所 易所认为有必要的，公司应当提供审计或认为有必要的，公司也应当按照前款规定， 者评估报告。
提供审计报告或者评估报告。 公司发生股权交易，导致合并报表范
公司发生股权交易，导致合并报表范围 围发生变更的，应以该股权所对应公司的发生变更的，应以该股权所对应公司的相关 相关财务指标作为计算基础适用上述标财务指标作为计算基础适用上述标准；未导 准；未导致合并报表范围发生变更的，应按致合并报表范围发生变更的，应按公司所持 公司所持权益变动比例计算相关财务指标权益变动比例计算相关财务指标适用上述 适用上述标准。
标准。 ……
……
第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 第四十三条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担保； 额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资50%以后提供的任何担保； （三）为资产负 产的50%以后提供的任何担保； （三）为债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 资产负债率超过70%的担保对象提供的担按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 保；（四）按照担保金额连续12个月累计计过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 30％的担保；（五）公司的对外担保总额，经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后提（六）对关联方提供的担保；（七）公司应 供的任何担保；（六）对股东、实际控制人遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件 及其关联方提供的担保；（七）公司应遵守规定的应提交股东大会审议通过的其他对 的法律、法规、规章或有关规范性文件规定
外担保的情形。 的应提交股东大会审议通过的其他对外担
除上述以外的对外担保事项，由董事会 保的情形。
审议批准。董事会审议担保事项时，除应当 除上述以外的对外担保事项，由董事
经全体董事的过半数通过外，还应当取得出 会审议批准。董事会审议担保事项时，除应席董事会会议的三分之二以上董事同意。股 当经全体董事的过半数通过外，还应当取东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 得出席董事会会议的三分之二以上董事同须经出席会议的股东所持表决权的三分之 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项
二以上通过。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
…… 三分之二以上通过。
……
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额 第四十四条 公司与关联人发生的交易金（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 额（提供担保除外）占公司最近一期经审计资产或市值1%以上的交易，且超过3000万 总资产或市值1%以上的交易，且超过3000元，应当提供评估报告或审计报告，并提交 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 交股东大会审议。与日常经营相关的关联
可免于审计或评估。 交易可免于审计或评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关 公司达到披露标准的关联交易，应当
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 经全体独立董事过半数同意后，提交董事立董事事前认可意见。独立董事事前认可意 会审议并及时披露。
见应当取得全体独立董事的半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
第六十三条 股东名册登记在册的所有股东 第六十三条 股权登记日登记在册的所有或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以
托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第八十条 董事会和其他召集人应采取必要 第八十条 董事会和其他召集人应采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 益的行为，应采取措施加以制止并及时报部门查处。同时，召集人应向公司所在地中 告有关部门查处。
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董
（一）公司独立董事候选人由公司董事 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 行股份1%以上的股东提出，由股东大会选股份1%以上的股东提出，由股东大会选举 举产生或变更；依法设立的投资者保护机
产生或变更； 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
…… 独立董事的权利；
……
第八十八条 股东大会选举董事、监事可以
第八十八条 股东大会选举董事、监事可以 采取累积投票制。股东大会选举两名以上采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 独立董事的，应当实行累积投票制。累积投选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 票制是指股东大会选举董事或者监事时，董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的表决权可以集中使用。股东大会审议董 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 使用。股东大会审议董事、监事选举的提监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 行表决；公司独立董事和非独立董事的选
举应分开选举，分开投票。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职导致董事会
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提 或董事会专门委员会中独立董事所占比例出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 不符合法律法规或本章程规定或者独立董报告。董事会将在2日内披露有关情况。 事中没有会计专业人士时，在改选出的董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 规、部门规章、规范性文件和本章程的规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 定，履行董事职务。
章、规范性文件和本章程的规定，履行董事 在前款所述情形下，辞职报告应当在
职务。 下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
告送达董事会时生效。 有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
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