证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2025-004
中微半导体（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议于 2025 年 4 月 9 日在公司会议室现场召开。本次会议已于 2025 年 3 月 28 日向各
位董事发出会议通知。会议由董事长杨勇召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于确认公司 2024 年度审计报告和财务报表的议案》
经审议，公司 2024 年度审计报告和财务报表的编制程序符合相关法律法规及公司章程的要求，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或者重大遗漏，批准其对外披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
经审议，一致认为总经理在 2024 年度的工作中，带领经营团队积极应对复杂多变的市场环境，有效推进各项工作开展，在提升公司经营业绩、加强团队建设等方面取得了显著成效，为公司的持续稳健发展做出了积极贡献。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，2024 年公司董事会工作紧密围绕公司发展目标，在复杂多变的市场环境下，积极履行职责，为公司稳健发展提供了有力支持。各董事在推动业务拓展、优化内部管理、提升企业竞争力等方面发挥了关键作用，各项工作成效显著。同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
经审议，公司审计委员会在 2024 年度工作中勤勉尽责地履行了各项职责。在监督公司财务报告的真实性与准确性、促进内部控制体系的完善、协调内外部审计工作等方面发挥了关键作用，有力保障了公司的规范运作和健康发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，天健会计师事务所审计团队展现出较高的专业能力。在处理复杂财务问题和特殊业务事项时，能够运用专业知识和丰富经验，准确判断并提供合理的审计建议。在职业道德方面，始终坚持独立、客观、公正的原则，切实履行审计机构应尽职责，完成了公司 2024 年审计相关工作。
报告期内，审计委员会积极履行沟通协调职责。就 2024 年度财务报告审计事项深入交流，明确审计工作计划、人员安排、审计重点等关键事项。在事务所出具初步审计意见后，及时组织沟通会议，就审计结论、审计委员会关注事项进行充分沟通，确保财务报表真实、准确反映公司财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。
6、审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
经审议，公司独立董事华金秋、吴敬及宋晓科在 2024 年度工作中，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，秉持独立、客观、公正的原则，积极履行职责，充分发挥了独立董事的作用。在公司的战略决策、内部控制、风险管理等方面提供了专业意见和建议，有效维护了公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。充分发挥了独立董事的作用，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（华金秋）》《2024 年度独立董事述职报告（吴敬）》《2024年度独立董事述职报告（宋晓科）》。
7、审议通过《关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，公司独立董事华金秋、吴敬及宋晓科均在 2024 年度能够严格依据相关法律法规、《公司章程》以及独立董事相关任职要求，对自身独立性进行全面、细致的自查。自查结果表明，各位独立董事均未发现存在可能影响其独立性判断的情形，能够切实秉持独立、客观、公正的原则履行职责，为公司的规范运作与科学决策发挥了积极有效的监督与咨询作用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
8、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司 2024 年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，报告编制规范、数据详实、内容完整，真实、准确地反映了公司 2024 年
度的财务实际状况与经营成效。报告所依据的会计政策和会计估计合理合规，符合企业会计准则及相关法规要求，能够为公司决策层、股东及其他利益相关者提供可靠的财务信息参考，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
经审议，公司 2025 年度财务预算报告编制合理、科学，符合公司的实际情况和发展战略，能够为公司的经营决策提供有力的支持。同时，预算报告中所设定的各项财务指标具有一定的挑战性，有助于激励公司全体员工努力实现经营目标，提升公司的整体效益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
经审议，公司 2024 年年度报告及摘要的编制、审议程序及内容与格式符合相关规定；一致认为该年度报告及摘要内容详实、逻辑清晰、数据可靠，真实客观地反映了公司 2024 年的实际运营情况与财务状况，符合相关法律法规及监管要求。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
11、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，公司 2024 年度募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规和公司内部制度的要求，该报告能够为股东和投资者提供准确的信息，以便其了解募集资金的使用效益和公司的资金运作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
12、审议通过《关于关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，该报告客观、真实地反映了公司 2024 年度内部控制的实际情况，公司内部控制体系基本健全且有效运行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及对法律法规的遵循，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.50 元（含税），预计派发现金红利总额 99,714,590.25 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024 年度利润分配预案的公告》。
14、审议通过《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
经审议，公司 2025 年度董事薪酬符合同行业企业平均董事薪酬水平，并与公司 2024
年度经营发展战略规划实现了充分结合，具体情况如下：
同意公司董事杨勇、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇 2025 年度在公司领取其职务
薪酬，不另外领取董事薪酬；同意外部董事陈凯 2025 年度不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴；同意独立董事华金秋、吴敬、宋晓科 2025 年度分别领取独立董事津贴 10万元（含税）
本议案属于关联事项，各董事对其本人及其一致行动人的薪酬子议案进行回避表决。
表决结果：除回避表决外，其余均为赞成票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司 2025 年度高级管理人员薪酬符合同行业企业平均高级管理人员薪酬水平，并与公司 2025 年度经营发展战略规划实现了充分结合。
本议案属于关联事项，董事兼总经理周彦、董事兼副总经理王继通、LIU ZEYU 对其本人及一致行动人的薪酬子议案进行回避表决。
表决结果：除回避表决外，其余均为赞成票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，公司使用额度不超过 200,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
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