证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-017
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会成员、修订《公司章程》及制定、
修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”） 根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及 2025 年 3月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，公司董事会由 8 名董
事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届
董事会第八次会议审议并通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》，其中《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东大会议事规则》更名为《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东会议事规则》，现将有关事项公告如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第一条 为维护南京迪威尔高端 第一条 为维护南京迪威尔高端
制造股份有限公司（以下简称“公 制造股份有限公司（以下简称“公
1 司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》）《中华人民共和国证券法》 称《公司法》）《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：南京迪威尔高端制造 中文名称：南京迪威尔高端制造
股份有限公司 股份有限公司
2 公 司 英 文 名 称 为 ： Nanjing 英文名称： Nanjing Develop
Develop Advanced Manufacturing Advanced Manufacturing Co., Ltd.
Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司法定代表人由代
表人。 表公司执行公司事务的董事担任，董
事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经
3 理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
4 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
5 额股份，股东以其认购的股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对 财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效
日起，即成为规范公司的组织与行为、 之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义 为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文
公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理
6 人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他 起诉公司董事、高级管理人员，股东
高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总 董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
7 级管理人员是指公司的副经理、董事 理人员是指公司的总经理、副经理、
会秘书、财务总监等董事会认定的高 董事会秘书、财务总监和本章程规定
级管理人员。 的其他人员。
第十四条 公司的经营范围：石 第十五条 经依法登记，公司的
油、天然气开采设备及零部件制造、 经营范围：石油、天然气开采设备及
销售；石油化工、电力和工业用锻件、 零部件制造、销售；石油化工、电力
零部件及高压阀门制造、销售；海洋 和工业用锻件、零部件及高压阀门制
8 工程开采设备及零部件制造、销售； 造、销售；海洋工程开采设备及零部
金属材料销售;实业投资；自营和代理 件制造、销售；金属材料销售;实业投
各类商品及技术的进出口（国家限定 资；自营和代理各类商品及技术的进
公司经营和禁止进出口的商品及技术 出口（国家限定公司经营和禁止进出
除外）。（依法须经批准的项目,经相关 口的商品及技术除外）。（依法须经批
部门批准后方可开展经营活动） 准的项目,经相关部门批准后方可开
公司的经营范围以公司登记机关 展经营活动）
核准的项目为准。 公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
9 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
10 第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，
人民币标明面值，每股面值 1 元。 以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股
11 19,466.70 万股，公司的股本结构为： 份数为 19,466.70 万股，公司的股本
普通股 19,466.70 万股。 结构为：普通股 19,466.70 万股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供 他人取得本公司或者其母公司的股
任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股
12 计划的除外。
为公司利益，经全体董事三分之
二以上通过，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和
13 发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购
