证券代码：688370 证券简称：丛麟科技 公告编号：2025-033
上海丛麟环保科技股份有限公司
关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签
一致行动协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“丛麟科技”或“发行人”）实际控制人宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生（以下简称“三方”）一致行动关系到期解除，邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，其与宋乐平先生和朱龙德先生在公司的生产经营、战略方向及管理层安排等方面不存在矛盾或纠纷。邢建南先生所持有公司的股份不再合并计算；同时，宋乐平先生与朱龙德先生签署新的《一致行动协议》，导致公司实际控制人发生变更，不涉及三方实际持股数量的增减。
宋乐平先生与朱龙德先生于 2025 年 8 月 21 日签署了新的《一致行动协
议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为，
协议自 2025 年 8 月 25 日起生效，有效期三年。
本次权益变动不涉及要约收购。本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
一、 原《一致行动协议》到期及履行情况
2018 年 12 月 1 日，宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生签订《一致行动
协议》，并于 2020 年 11 月 26 日丛麟有限整体变更为股份有限公司后签订《一致
行动协议之补充协议》（以下与本段前述《一致行动协议》合称“原一致行动协议”或“原协议”），约定宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若三方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则（即以宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生三方中，任意两方达成的一致意见）为准；如无法得出多数意见的，则以宋乐平先生意见为准。原协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起 3 年。
邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，上述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理层安排等方面均未出现存在分歧的情况。
二、 本次续签的《一致行动协议》的主要内容
鉴于原一致行动协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，宋乐平先生和朱龙德先生于2025年8月21日签署了新的《一致行动协议》，
该协议自 2025 年 8 月 25 日起生效，有效期 36 个月。主要内容如下：
（一）一致行动的原则
双方就有关丛麟科技经营发展的重大事项行使股东权利，及向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
（二）一致行动事项
（1）以持有的股东表决权为依据，提议召开丛麟科技董事会、向董事会提出提案；
（2）提名丛麟科技董事（包括独立董事）候选人，向丛麟科技董事会提名高级管理人员候选人等；
（3）提议召开丛麟科技股东会、向股东会提出提案（包括临时提案）、征集股东投票权等事项；
（4）就丛麟科技股东会、董事会审议的任何需要表决的事项。
（三）异议解决机制
协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以宋乐平先生的意见为准。
（四）特殊约定
双方承诺在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经双方协商一致的除外。
未经双方一致同意，在一致行动有效期内，不得变更、撤销本协议约定的一致行动安排及一致行动关系。
（五）有效期
本协议自 2025 年 8 月 25 日起生效，有效期 36 个月。
三、 本次权益变动情况
本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。
（一）本次权益变动前
宋乐平先生未直接持有公司股份，通过上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海济旭”）及上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沧海”）合计间接控制公司 13.26%的股份及表决权；朱龙德先生未直接持有公司股份，通过上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海万颛”）间接控制公司 17.22%的股份及表决权；邢建南先生未直接持有公司股份，通过上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海建阳”）及上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厚谊”）合计间接控制公司 15.30%的股份及表决权；三方合计控制公司股份及表决权的比例约为 45.78%。具体情况如下表：
序号 股东名称 持股数量 按目前总股本计算
（股） 持股比例（%）
1 宋乐平 - -
第一组 2 上海济旭 16,697,330 12.18
3 上海沧海 1,478,180 1.08
合计 18,175,510 13.26
1 邢建南 - -
第二组 2 上海建阳 19,500,390 14.22
3 上海厚谊 1,478,181 1.08
合计 20,978,571 15.30
1 朱龙德 - -
第三组 2 上海万颛 23,615,682 17.22
合计 23,615,682 17.22
共计 62,769,763 45.78
（二）本次权益变动后
宋乐平先生通过上海济旭及上海沧海合计间接控制公司 13.26%的股份及表决权；朱龙德先生通过上海万颛间接控制公司 17.22%的股份及表决权，两方合计控制公司股份及表决权的比例约为 30.48%。具体持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量 按目前总股本计算
（股） 持股比例（%）
1 宋乐平 - -
第一组 2 上海济旭 16,697,330 12.18
3 上海沧海 1,478,180 1.08
合计 18,175,510 13.26
1 朱龙德 - -
第二组 2 上海万颛 23,615,682 17.22
合计 23,615,682 17.22
共计 41,791,192 30.48%
四、 本次续签《一致行动协议》对公司的影响
（一）关于部分股东不再续签《一致行动协议》对公司生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明
1、宋乐平先生与朱龙德先生本次续签《一致行动协议》后，两方合计控制公司股份的比例为 30.48%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%……”和《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6规定“……具有下列情形之一的，构成控制：……（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%”规定的拥有公司控制权的情形。
2、宋乐平先生及朱龙德先生均系公司创始股东，双方自 2017 年公司成立以来担任公司历任董事长、总裁职务，负责公司战略及日常经营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名及任免均起到重要作用。在公司的发展过程中，宋乐平先生及朱龙德先生在公司战略布局、生产经营、市场拓展、人才梯队建设、IPO 进程方面均做出了突出及不可替代的贡献，可以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6“……具有下列情形之一的，构成控制：……（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项”规定的拥有公司控制权的情形。
3、经向公司原实际控制人之一邢建南先生问询，邢建南先生表示，截至目前其不存在谋求公司控制权的意向，也不存在其他一致行动和利益安排。
综上，本次邢建南先生不再续签《一致行动协议》对公司生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生不利影响，不会导致公司出现控制权不稳定风险。
（二）关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向的说明
截至本公告披露日，原一致行动人暂无减持公司股份的计划或意向，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生作为公司实际控制人期间均严格遵守了《丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《丛麟科技首次公开发行股票科创板上市公告书》中作出的相关承诺并将继续履行相关承诺。
公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《丛
麟科技关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-005），公司实际控制
