上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案主要差异情况说明
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日披 露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于 2025年4月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海晶丰明 源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案主要差异进行如下说明：
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
声明 上市公司声明、 1、增加本次交易证券服务机构声明；
交易对方声明 2、更新上市公司及交易对方声明。
释义 释义 补充并更新部分一般及专业释义。
1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及
募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。
2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要
财务指标的影响分析；
重大事项提示 重大事项提示 3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；
4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊
薄即期回报情况及相关填补措施、锁定期安排、业绩承
诺与补偿安排及其他保护投资者权益的措施；
5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；
6、删除待补充披露的信息提示。
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作
价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
2、补充“标的公司业绩承诺及补偿的覆盖比例较低及未
能实现业绩承诺的风险”、“无形资产评估相关风
重大风险提示 重大风险提示 险”，更新披露了与本次交易相关的风险；
3、补充“宏观经济不及预期的风险”、“市场竞争加剧
风险”、“核心管理及研发人员流失的风险”、“存货
跌价的风险”、“毛利率下滑的风险”、“相关政府补
助存在被清理的风险”，更新披露了与标的资产相关的
风险。
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
1、更新本次交易的背景、目的及协同效应；
2、更新本次交易方案情况；
3、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；
第一章 本次交易概第一节 本次交 4、补充募集配套资金具体方案；
况 易概况 5、更新本次交易构成重大资产重组的分析；
6、更新本次交易对上市公司的影响分析；
6、更新本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情
况；
7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。
1、补充上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况
第二章 上市公司基第二节 上市公 2、更新最近三年的主营业务发展情况；
本情况 司基本情况 3、更新上市公司主要财务数据及财务指标；
4、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计
变化情况。
1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情
况；
2、补充交易对方主营业务发展情况；
3、补充交易对方最近两年主要财务数据；
4、补充交易对方最近一年简要财务报表；
5、补充交易对方主要下属企业情况；
第三章 交易对方基第三节 交易对 6、补充是否属于私募投资基金及备案情况、穿透锁
本情况 方基本情况 定情况；
7、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上
市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的
董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情
况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情
况。
1、补充历史沿革；
2、补充近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估
值情况分析；
3、补充下属企业情况；
4、补充主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
第四章 交易标的基第四节 交易标 5、补充诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
本情况 的基本情况 6、更新最近三年主营业务发展情况；
7、补充主要财务数据及指标；
8、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项；
9、补充债权债务转移情况；
10、补充报告期内的会计政策和相关会计处理。
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
第五章 本次交易发第六节 发行股 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；
行股份情况 份、可转换公司 2、更新募集配套资金具体方案。
债券的情况
1、补充标的资产定价原则；
2、补充标的资产评估情况、评估假设、市场法评估情
况、资产基础法评估情况；
第六章 标的资产评第五节 标的资 3、补充董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
估情况 产的预估作价情 分析；
况 4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或
者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独
立意见；
5、补充本次交易资产定价的合理性。
第七章 本次交易主无 本节为草案新增内容。
要合同
第八章 本次交易的无 本节为草案新增内容。
合规性分析
第九章 管理层讨论无 本节为草案新增内容。
与分析
第十章 财务会计信无 本节为草案新增内容。
息
第十一章 同业竞争无 本节为草案新增内容。
与关联交易
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作
价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
2、补充“标的公司业绩承诺及补偿的覆盖比例较低及未
能实现业绩承诺的风险”，更新披露了与本次交易相关
第七节 风险因 的风险；
第十二章 风险因素 素 3、补充“宏观经济不及预期的风险”、“市场竞争加剧
风险”、“核心管理及研发人员流失的风险”、“核心
