证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-018
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以自有资金人民币 14,300.06 万元收购控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）19.19%的股权。本次交易完成后，公司将持有凌鸥创芯 100.00%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于 2023 年 3 月与广发信德投资管理有限公司、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），于 2024 年 10 月与李鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、邓廷、张威龙、钟书鹏分别签署了《购买资产协议》，约定以自有资金收购凌鸥创芯股权。上述交易完成后，公司持有凌鸥创芯 80.81%的股权，凌鸥创芯为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
为进一步加强对凌鸥创芯的管理、整合优化资源配置、完善公司电机控制驱动
解决方案，公司于 2025 年 3 月 10 日与凌鸥创芯少数股东李鹏、南京道米、邓廷、
张威龙、钟书鹏签署了《购买资产协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯 19.19%股权。股权转让价款合计人民币 14,300.06 万元。收购完成后，公司将持有凌鸥创芯 100.00%股权。
具体方案如下：
交易前 交易后
股东姓名/名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （％） （万元） （％）
晶丰明源 233.9565 80.8068 289.5255 100.00
李 鹏 22.2418 7.6822 - -
南京道米 16.1895 5.5917 - -
邓 廷 0.4466 0.1543 - -
张威龙 0.1463 0.0506 - -
钟书鹏 16.5448 5.7144 - -
合 计 289.5255 100.00 289.5255 100.00
注：上表中各项数据相加之和与合计数之尾数差异系四舍五入所致。
（二）交易的决策与审批
2025 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李鹏
国籍：中国身份证号码：410222************
联系地址：南京市江宁区**路**号
2、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1MRDW05J
执行事务合伙人 新余市辰铭企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2016-08-15
出资额 24.738807 万人民币
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307
室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
合伙人 新余市辰铭企业管理中心（有限合伙）持股 65.6614%
新余市元围企业管理中心（有限合伙）持股 34.3386%
3、邓廷
国籍：中国
身份证号码：430221************
联系地址：长沙市开福区**路****号
4、张威龙
国籍：中国
身份证号码：220721************
联系地址：北京市宣武区**路***号
5、钟书鹏
国籍：中国
身份证号码：352622************
联系地址：北京市西城区***路**号
截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为凌鸥创芯 19.19%的股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320192MA1MRM7K4X
注册资本：289.5255 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 16 日
注册地址：南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 B 栋第 15 层
经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晶丰明源 233.9565 80.8068
2 李鹏 22.2418 7.6822
3 钟书鹏 16.5448 5.7144
4 南京道米 16.1895 5.5917
5 邓廷 0.4466 0.1543
6 张威龙 0.1463 0.0506
合 计 289.5255 100.0000
注：上表中各项数据相加之和与合计数之尾数差异系四舍五入所致。
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
是否为失信被执行人：否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 29,291.69 18,665.38
负债总额 6,240.15 3,312.85
资产净额 23,051.55 15,352.53
营业收入 29,844.91 17,647.89
净利润 9,694.06 5,286.60
归属于母公司所有 9,694.06 5,286.60
者的净利润
扣除非经常性损益 9,575.38 4,994.01
后的净利润
审计情况 上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告
注：上述财务数据为经审计的账面价值。
四、交易标的定价情况
（一）评估情况
本次交易以金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第 0016 号）具体内容如下：
1、估值基准日：2024 年 12 月 31 日；
2、估值方法：
