证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-115
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，实际归属数量为 2,280 股，归属股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。2023 年 11 月 15 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的股份登记手续。本次归属股票于2023年11月21日上市流通，公司总股本由62,937,100股增至 62,939,380 股。
具体情况详见公司分别于 2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 17 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-108）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-113）。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次归属完成后，公司新增
注册资本人民币 0.2280 万元，由 6,293.7100 万元变更为 6,293.9380 万元。
二、修订《公司章程》的具体情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 6,293.7100 第六条 公司注册资本为人民币 6,293.9380
万元。 万元。
/ （新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（后续各条款序号顺延）
第十九条 公司股份总数为 6,293.7100 万 第二十条 公司股份总数为 6,293.9380 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份或者其他具有股权性质 持有本公司股份或者其他具有股权性质的证的证券 5％以上的股东，将其持有的本公司 券 5％以上的股东，将其持有的本公司股份或股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30％以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）所上市的证券交易所或公司章程 30%的担保；
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）、（三）、
（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
公司董事、高级管理人员以及子公司相
关管理人员违反法律和本章程规定，无视风
险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相
关当事人的责任；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
修订前 修订后
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会召集人确定并在股东 公司住所地或股东大会召集人确定并在股东
大会通知中明确的其他地点。 大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
个工作日公告并说明原因。 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于
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