证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-008
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,500 万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖杉华芯”或“有限合伙企业”）的部分份额，占本次认缴完成后合伙企业份额的 13.09%。
投资方向：湖杉华芯主要对公司所在半导体行业产业链的相关企业进行组合投资。通过多元化投资，公司能够进一步强化半导体领域合作，深化半导体产业资源整合，有利于湖杉华芯对外投资标的企业业务与公司主营业务协同发展，持续提质增效。
本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次合作投资暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事苏仁宏回避表决，无需提交股东大会审议。
风险提示：股权投资基金具有投资周期较长，流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域的投资机会，降低投资风险，提升公司的持续竞争能力，公司拟与关联方无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉奥芯”）、无锡湖杉投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）以及其他无关联关系的第三方上海衡诚电力工程技术有限公司等签署《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），湖杉华芯募集规模目标为人民币6 亿元，最高不超过人民币 8 亿元，具体以实际募集情况为准。其中，首期募集金额为 19,100 万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 2,500万元，占首期认缴完成后合伙企业份额的 13.09%。
公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉华芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖杉华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与关联方共同投资交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）决策与审批程序
公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资
暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资 2,500 万元人民币参与认缴湖杉华芯部分份额。
本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，协议签署后尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、管理人基本情况
企业名称：上海湖杉投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
企业地点：上海市宝山区金石路 1688 号 7-088
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苏仁宏
成立日期：2014 年 11 月 6 日
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：苏仁宏、陈春兰
主要投资领域：半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）
是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编号： P1020294
关联关系说明：苏仁宏先生持有上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“湖杉投资”）70%股权，陈春兰女士持有 30%股权，二人系夫妻关系。苏仁宏系湖杉投资实际控制人，同时苏仁宏为公司董事，湖杉投资与公司构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联法人；湖杉投资未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资基金基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币 6 亿元但不超过人民币 8 亿元，
具体以实际募集情况为准。普通合伙人在前述目标认缴出资总额上限范围内有权根据实际募集情况决定增加或减少该认缴出资总额。
4、注册资本：3,600 万元人民币
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、成立日期：2021 年 2 月 7 日
7、注册地点：苏州高新区通安镇真北路 88 号 7 号楼 4 楼
8、执行事务合伙人委派代表：苏仁宏
9、投资人及投资比例：
本次认缴前湖杉华芯股权结构如下：
合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例
无锡湖杉投资中心（有限合伙） 普通合伙人 600 16.67%
杨蕙 有限合伙人 3,000 83.33%
合计 / 3,600 100%
本次认缴后湖杉华芯股权结构如下：
合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例
无锡湖杉投资中心（有限合伙） 普通合伙人 600 3.14%
无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限） 有限合伙人 11,000 57.59%
上海晶丰明源半导体股份有限公司 有限合伙人 2,500 13.09%
上海衡诚电力工程技术有限公司 有限合伙人 2,000 10.47%
陆珍玉 有限合伙人 2,000 10.47%
浙江万马智能科技集团有限公司 有限合伙人 1,000 5.24%
合计 / 19,100 100.00%
注：上述合伙份额认缴情况系截至公告日首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。
10、存续期间：基金的存续期限分为投资期和退出期。其中，投资期自首次募集首期出资到账截止日之次日起满 3 年之日止。投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期。投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满 6 年之日。经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长 2次，每次延长 1 年。
11、出资安排：各有限合伙人原则上分三期出资，其中首期出资为各有限合伙人认缴出资总额的 40%，后两期出资的出资比例分别为 30%，但普通合伙人有权根据本有限合伙企业的用款需求确定各期出资时间。
（二）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人：
公司名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）
注册资本：500 万元人民币
注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5(2 号楼)四楼 474 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司
成立日期：2018 年 4 月 23 日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海湖杉投资管理有限公司、陈春兰
关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉实际控制人，无锡湖杉与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、其他有限合伙人
（1）无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：5,000 万元人民币
注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5(1 号楼)四楼 401-26 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）
成立日期：2021 年 1 月 8 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：无锡湖杉投资中心（有限合伙）、杨蕙
关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉奥芯实际控制人，无锡
之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（2）上海衡诚电力工程技术有限公司
注册资本：8,000 万元人民币
注册地点：上海市奉贤区拓林镇东海中兴路 8 号第 6 幢 34 车间
企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资）
法定代表人：龚伟华
成立日期：2003 年 9 月 28 日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设备维修；送变电设备运行管理；建筑工程项目管理；从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；实业投资；电力设备、电器设备、消防器材、电工器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：龚伟华、乐海妮
上海衡诚电力工程技术有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（3）浙江万马智能科技集团有限公司
注册资本：9,120 万元人民币
注册地点：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街 555 号 8 幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张德生
成立日期：2000 年 10 月 20 日
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学
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