证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2025-050
上海昊海生物科技股份有限公司
关于购买股权暨与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 38,351,487.36 元受让苗九昌、苗春云合计持有的江西瑞济生物工程技术股份有限公司（以下简称“瑞济生物”） 8,466,112 股股份，占瑞济生物总股本的19.8000%（以下简称“本次交易”）。
截至本公告披露日，公司关联人游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物 21.6910%、0.7718%、0.8653%股权。本次受让股权后将形成与关联人共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本公告披露日，包括本次交易，公司过去 12 个月与同一关联人进行
的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的 1%以上。
本次交易已经公司第六届董事会第六次会议及独立董事第二次专门会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。
风险提示：本次交易将分三个阶段进行交割，存在全部或部分阶段未达到交割条件或未按照协议约定采取行动或受到法律规定限制导致全部阶段或部分阶段股权未完成转让的风险；亦存在因不可预计因素或不可抗力的影响，导致协议被终止或者无法如期或全面履行之风险。交易完成后，公司持有瑞济生物的股份比例为 19.8000%，公司对现有团队不具有控制权，对标的公司重大事项不
具有决定权。此外，本次交易还存在标的公司业绩下滑、标的产品销售情况不及预期，从而导致投资出现损失或无法达到收购目的的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为有效补充公司产品组合，增强业务抗风险能力及盈利稳定性，并为公司创新材料产品开发奠定基础，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司及独立第三方钟晓燕与瑞济生物现有股东苗九昌、苗春云签订《股份转让框架协议》，分别以人民币 38,351,487.36 元、4,755,979.05 元的价格分三个阶段受让苗九昌、苗春云合计持有的瑞济生物 8,466,112 股、1,049,885 股股份。交易完成后，公司将持有瑞济生物 19.8000%的股份。本次交易资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 瑞济生物 8,466,112 股股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 √已确定，具体金额（元）：38,351,487.36
□尚未确定
√自有资金 募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
支付安排 □全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：分三个阶段向卖方支付交
易总价款：
第一阶段付款：第一阶段交割日后 5 个工作日内由公司
向苗春云支付人民币 2,747,195.85 元；
第二阶段付款：第二阶段交割日后 5 个工作日内由公司
向苗九昌支付人民币 5,334,084.06 元；
第三阶段付款：将分两笔支付。第一笔在第三阶段交割
日后 5 个工作日内，由公司分别向苗九昌、苗春云支付
人民币 21,680,107.97 元、5,563,078.73 元。第二笔在第
三阶段交割日后满 1 个月之日起 10 个工作日内，在卖方
未违反协议陈述与保证情形或者虽有违反但已经赔偿的
情形下，公司分别向苗九昌、苗春云支付人民币
2,408,900.89 元、618,119.86 元。
是否设置业绩对赌条
是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于
购买股权暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事游捷、唐敏捷、陈奕奕回避表决。上述议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。
（四）截至本公告披露日，包括本次交易，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额超过3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，游捷女士、唐敏捷先生、蔡小川先生分别持有瑞济生物21.6910%、0.7718%、0.8653%股权。游捷女士为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司非执行董事；唐敏捷先生担任公司执行董事；蔡小川先生为陈奕奕女士配偶，陈奕奕女士担任公司执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，游捷女士、唐敏捷先生、蔡小川先生为公司的关联人。
本次交易对手方苗九昌先生、苗春云先生及另一受让方钟晓燕女士为独立第三方，与公司不存在关联关系。
（二）关联人的基本情况
1、关联方 1
姓名 游捷
性别 女
国籍 中国
与标的公司的 持有标的公司 21.6910%股份
关系
是否为失信被 □是 √否
执行人
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他：________
2、关联方 2
姓名 唐敏捷
性别 男
国籍 中国
与标的公司的 持有标的公司 0.7718%股份
关系
是否为失信被 □是 √否
执行人
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他：________
3、关联方 3
姓名 蔡小川
性别 男
国籍 中国
与标的公司的 持有标的公司 0.8653%股份
关系
是否为失信被 □是 √否
执行人
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他：董事的配偶
三、 交易对方基本情况
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
1 苗九昌 瑞济生物 6,495,164 股股份，占 29,423,092.92
瑞济生物总股本 15.1905%
2 苗春云 瑞济生物 1,970,948 股股份，占 8,928,394.44
瑞济生物总股本 4.6095%
合计 瑞济生物 8,466,112 股股份，占 38,351,487.36
瑞济生物总股本 19.8000%
除以上股份外，苗九昌、苗春云分别向钟晓燕转让瑞济生物 595,051 股、454,834 股股份，占瑞济生物
总股本的 1.3917%、1.0637%，对应交易金额为人民币 2,695,581.03 元、2,060,398.02 元。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方 1
姓名 苗九昌
主要就职单位 瑞济生物董事
是否为失信被执行人 □是 √否
2、交易对方 2
姓名 苗春云
主要就职单位 瑞济生物董事
是否为失信被执行人 □是 √否
经查询中国执行信息公开网，苗九昌、苗春云均不属于失信被执行人，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
苗九昌、苗春云为父子关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为瑞济生物 8,466,112 股股份，占瑞济生物总股本的 19.8000%。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
由于苗九昌、苗春云现为瑞济生物的董事，其第三阶段的股份转让（合计6,682,165 股）存在受到《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第160 条第二款关于董事转让股份限制的风险。就此，苗九昌、苗春云已出具承诺函，无论未来司法机关、行政机关或其他有权机关对《公司法》第 160 条如何理解或适用，均不影响公司在《股份转让框架协议》项下的权益，就此产生的任何法律风险、不利后果或者争议将均由苗九昌、苗春云承担，并将对公司或瑞济生物提供充分、有效、及时的经济补偿。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 江西瑞济生物工程技术股份有限公司
统一社会信用代码 √91360100MA35F2CF3P
□不适用
