688365 科创 光云科技

股票代码：688365                                  股票简称：光云科技
          杭州光云科技股份有限公司

 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
            （修订稿）

                    二零二三年一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第八次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、本次拟发行募集资金总额 17,700 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                投资总额    拟用募集资金投资金额

 1    数字化商品全生命周期治理平台项目        20,886.81              14,450.00

 2              补充流动资金                  3,550.00                3,250.00

                合计                        24,436.81              17,700.00

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年12 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.13 元/股。

  五、根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为 24,824,684 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得上交所审核通过及中国证监会的注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                    目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次发行股票方案概要...... 7

    一、发行人基本情况...... 7

    二、本次发行的背景和目的...... 8

    三、发行对象及其与公司的关系...... 10

    四、本次发行方案概要...... 10

    五、本次发行是否构成关联交易...... 12

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

    七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 12
第二节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 13

    一、合同主体、签订时间...... 13

    二、认购股票的数量、价格、限售期限...... 13

    三、认购款缴付、股票交付的时间和方式...... 13

    四、合同的终止和解除...... 14

    五、违约责任...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 16

    一、本次募集资金使用计划...... 16

    二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...... 16

    三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响...... 21

    四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明...... 21


  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员

  及业务结构的变化情况...... 22
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
      三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

  交易及同业竞争等变化情况...... 23
      四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
      五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 24

      六、本次发行相关的风险说明...... 24

  第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

      一、《公司章程》中利润分配政策...... 31

      二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

      三、未来三年股东分红回报计划...... 35
  第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司采取的措施及承诺...... 39

      一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 39

      二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示...... 41

      三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 42
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

  在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42

      五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 43

      六、相关主体出具的承诺...... 44

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、光  指  杭州光云科技股份有限公司
云科技、股份公司

本次发行                  指  公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票

股东、股东大会            指  本公司股东、股东大会

董事、董事会              指  本公司董事、董事会

监事、监事会              指  本公司监事、监事会

《公司章程》              指  《杭州光云科技股份有限公司公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

报告期、报告期内          指  自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日止的期间

报告期末                  指  2022 年 9 月 30 日

报告期各期末              指  2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
                                日、2022 年 9 月 30 日

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外

二、专业术语

                                在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方
                                式，买卖双方不见面进行各种商贸活动，实现消费者的网
电子商务                  指  上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商
                                务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一
                                种商业运营模式

                                企业以互联网为依托，