证券代码：688360 证券简称：德马科技
德马科技集团股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月
2023 年第四次临时股东大会会议资料
目录
股东大会须知...... 2
股东大会会议议程...... 4
议案 1：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...... 6
议案 2：关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案 3：关于董事辞职及补选董事的议案...... 12
股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第四次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 11 月 15 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室
3、会议召集人：德马科技集团股份有限公司董事会
4、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 √
《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商 √
2 变更登记的议案》
累积投票议案
3.00 《关于董事辞职及补选董事的议案》 应选董事（1）人
3.01 选举王凯先生为公司第四届董事会非独立董事 √
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
议案 1：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，有利于进一步优化独立董事工作制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事的作用。修订后的制度详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案 2：关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人:
本次变更注册资本及修改公司章程的具体内容如下：
一、注册资本变更的相关情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），批复主要内容如下：同意你公司向王凯发行 8,843,213 股股份、向曲准德发 行 1,680,941 股股份、向陈亮发行1,388,603 股股份、向上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,032,926 股股份、向李志刚发行877,012 股股份、向上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）发行428,761股股份、向郑星发行292,337 股股份、向周丹发行73,084股股份购买相关资产的注册申请。
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2023]9477号），确认公司本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由11,994.7239万元变更为13,456.4116万元，公司股份总数由11,994.7239万股变更为13,456.4116万股。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行股票登记的实际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
11994.7239 万元。 13456.4116 万元。
第二十条 公司股份总数为 119947239 第二十条 公司股份总数为 134564116
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日股东名册。 日股东名册。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（四） 职工代表监事由公司职工、职 （四） 职工代表监事由公司职工、职
工大会或其他形式民主选举产生。 工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司单 的决议，可以实行累积投票制。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股 一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上的，应当 份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。 采用累积投票制。公司选举两名以上
……
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