证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-080
德马科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更的相关情况
公司于2023年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），批复主要内容如下：同意你公司向王凯发行8,843,213 股股份、向曲准德发行1,680,941 股股份、向陈亮发行1,388,603 股股份、向上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,032,926 股股份、向李志刚发行877,012 股股份、向上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）发行428,761股股份、向郑星发行292,337 股股份、向周丹发行73,084股股份购买相关资产的注册申请。
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2023]9477号），确认公司本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由11,994.7239万元变更为13,456.4116万元，公司股份总数由11,994.7239万股变更为13,456.4116万股。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行股票登记的实际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
11994.7239万元。 13456.4116万元。
第二十条 公司股份总数为119947239 第二十条 公司股份总数为134564116
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日股东名册。 日股东名册。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（四） 职工代表监事由公司职工、职 （四） 职工代表监事由公司职工、职
工大会或其他形式民主选举产生。 工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司单 的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当 份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。 采用累积投票制。公司选举两名以上
…… 独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 书面辞职报告。董事会将在2个交易日
有关情况。 内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效： 告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于 （一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数； 法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。 立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个 出现第二款情形的，公司应当在情形
月内完成补选。 发生之日起60日内完成补选。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定 副总经理、财务负责人等高级管理人
其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 核委员会中独立董事应当过半数并担集人，审计委员会的召集人为会计专 任召集人，审计委员会的召集人为会业人士。董事会负责制定专门委员会 计专业人士。董事会负责制定专门委工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运
…… 作。
……
第一百二十四条 公司设总经理1名， 第一百二十四条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理3名，由董事会聘任或
董事会秘书为公司高级管理人员。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当对公司证券
露的信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理相关备案登记手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制
查看PDF原文
