688360 科创 德马科技

 股票代码：688360      股票简称：德马科技    上市地点：上海证券交易所
    德马科技集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

        暨关联交易报告书

      （草案）摘要（注册稿）

            项目                            交易对方

                            王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产  上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上
                            海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）

                      独立财务顾问

                      二〇二三年九月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

  2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
  3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明


  本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


交易各方声明 ...... 2

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、证券服务机构声明...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7

  一、一般释义...... 7

  二、专业释义...... 9
重大事项提示 ......11

  一、本次重组方案简要介绍......11

  二、募集配套资金...... 13

  三、本次重组对上市公司的影响...... 13

  四、本次重组尚未履行的报批程序...... 16

  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16

  八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27

  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示 ...... 29

  一、本次交易相关风险...... 29

  二、交易标的经营风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 32

  一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 32

  二、本次交易的必要性...... 43

  三、本次交易的具体方案...... 45

  四、本次交易的性质...... 48


  五、本次重组对上市公司的影响...... 49

  六、本次交易决策过程和批准情况...... 52

  七、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 53

  八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 67

                      释  义

  在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

 公司、上市公司、  指  德马科技集团股份有限公司

 德马科技

 本次交易、本次重  指  德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏莫安
 组                    迪科技股份有限公司 100%股权

 莫安迪、江苏莫安  指  江苏莫安迪科技股份有限公司

 迪、标的公司

 标的资产          指  江苏莫安迪科技股份有限公司 100%股权

 交易对方、购买资  指  王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理
 产交易对方            合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）

 交易对价、交易总  指  本次交易中向交易对方支付的交易总对价

 价款

 德马有限          指  浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马
                      物流系统工程有限公司”

 德马投资          指  湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖
                      州德马机械有限公司”

 美国湖兴          指  美国湖兴国际贸易有限公司

 湖州力固          指  湖州力固管理咨询有限公司

 创德投资          指  湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）

 上海隼慧          指  上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）

 上海荭惠          指  上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）

 苏州莫安迪        指  苏州莫安迪机电科技有限公司

 莫安迪电机        指  莫安迪（苏州）电机技术有限公司

 大连莫安迪        指  莫安迪科技（大连）有限公司

 苏州分公司        指  江苏莫安迪科技股份有限公司苏州分公司

 北京分公司        指  江苏莫安迪科技股份有限公司北京分公司

 大连莫迪          指  大连莫迪科技有限责任公司

 辽宁莫安迪        指  辽宁莫安迪供应链有限公司

 科拉福茨          指  大连科拉福茨电机有限公司

 航安翔            指  大连航安翔电机科技有限公司

 赛保迪            指  赛保迪科技（大连）有限公司

 太仓莫安迪        指  莫安迪科技（太仓）有限公司


 莫安迪驱动        指  莫安迪驱动技术（苏州）有限公司

 前身公司          指  大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保
                      迪、莫安迪驱动的统称

 报告书、重组报告  指  《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
 书                    关联交易报告书（草案）》

 本报告书摘要、本  指  《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
 摘要                  关联交易报告书（草案）摘要》

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《科创板上市规  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 则》

 《信息披露办法》  指  《上市公司信息披露管理办法》

 《重组审核规则》  指  《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

 《上市公司监管指  指  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
 引第 7 号》            票异常交易监管》

 《科创板重组特别  指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

 规定》

 《格式准则 26 号》 指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                      上市公司重大资产重组》

 《公司章程》      指  《德马科技集团股份有限公司章程》

 《业绩补偿协议》  指  《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

 《购买协议》      指  《发行股份及支付现金购买资产协议》

 《购买协议之补充  指  《发行股份及支付现金购买资