证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2025-023
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变
更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
27 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，于同日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，其中《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》中部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前,公司第三届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有规则和制度中关于监事会或监事的规定。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。
本事项尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向市场监督管理部门办理相关变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况现拟修订及制定公司部分治理制度如下:
序号 内部制度名称 变更情况 是否需要股东大会审批
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 董事会审计委员会工作细则 修订 否
4 董事会提名委员会工作细则 修订 否
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
6 董事会战略与发展委员会工作细则 修订 否
7 独立董事工作制度 修订 是
8 对外投资管理制度 修订 是
9 对外担保管理制度 修订 是
10 关联交易管理制度 修订 是
11 募集资金管理制度 修订 是
12 累积投票制实施细则 修订 是
13 内幕信息知情人登记制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 重大事项内部报告制度 修订 否
16 信息披露事务管理制度 修订 否
17 会计师事务所选聘制度 修订 是
18 对外捐赠管理制度 修订 否
19 总经理工作细则 修订 否
20 董事会秘书工作细则 修订 否
21 独立董事专门会议工作制度 修订 否
22 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
23 内部审计制度 制定 否
24 信息披露暂缓、豁免管理制度 制定 否
董事、高级管理人员所持本公司股份及 制定 否
25 其变动管理制度
26 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
27 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
上述治理制度已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,其中序号 1-2、7-12、17、27 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效,其余制度由董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
附件：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2025 年 10 月）
修订前 修订后
通篇：股东大会 通篇：股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护上海微创电生理医疗科
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上程指引（2022 年修订）》及其他有关法律法 海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年规，制订本章程（以下简称“章程”、“本章程”、 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市
《公司章程》）。 公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）》及其他有关
法律法规，制订本章程（以下简称“章程”、“本
章程”、《公司章程》）。
第二条 上海微创电生理医疗科技股份 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他 和其他有关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 《公司章程》自生效之日起， 第十条 《公司章程》自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为，规范公司与 即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董 法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等
