证券简称：三一重能 证券代码：688349
三一重能股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年十二月
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件，以及《三一重能股份有限公司章程》的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三一重能”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以授予价格分次获得公司增发或/和回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,175万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.45元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（三）预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月30日全部职工人数的1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等，不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期内纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
七、激励对象获授的限制性股票自授予日起满16个月后分三期归属，各期的归属比例分别为30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... - 2 -
特别提示...... - 2 -
第一章 释义...... - 7 -
第二章 本激励计划的目的与原则...... - 8 -
第三章 本激励计划的管理机构...... - 9 -
第四章 激励对象的确定依据和范围...... - 10 -
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... - 12 -
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... - 13 -
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期...... - 15 -
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... - 18 -
第九章 限制性股票的授予与归属条件...... - 19 -
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... - 22 -
第十一章 限制性股票的会计处理...... - 24 -
第十二章 本激励计划的实施程序...... - 26 -
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... - 29 -
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... - 31 -
第十五章 附则...... - 35 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三一重能、本公司、公司 指 三一重能股份有限公司
本激励计划 指 三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《三一重能股份有限公司章程》
《公司考核管理
